АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2023 года

Дело №

А56-97632/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 05.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Монолит Юг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А56-97632/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Монолит Юг», адрес: 350058, 

<

...>, 31, 32, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), об определении стоимости предметов лизинга по договорам лизинга от 14.03.2022 № 138/22-КРС, 139/22-КРС, 140/22-КРС, 141/22-КРС, 142/22-КРС, 143/22-КРС, 144/22-КРС, 145/22-КРС, 146/22-КРС, 147/22-КРС, 148/22-КРС, 149/22-КРС, 150/22-КРС, 151/22-КРС, 153/22-КРС, 154/22-КРС, 155/22-КРС, 157/22-КРС, 158/22-КРС (далее – Договоры).

В ходе судебного разбирательства Общество ходатайствовало об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило расторгнуть Договоры, определить стоимость выкупаемых досрочно предметов лизинга, а также зачесть в счет уплаты стоимости предмета лизинга по Договорам суммы лизинговых платежей, уплаченные в период с момента обращения лизингополучателя в суд до момента вступления в законную силу решения суда об определении стоимости предмета лизинга.

Суд первой инстанции удовлетворил соответствующее ходатайство истца в части требования о стоимости предметов лизинга, выкупаемых досрочно по Договорам, и в части изменения даты определения стоимости предмета лизинга, в остальной части в удовлетворении ходатайства об уточнении иска отказал, указав, что фактически истцом были заявлены новые требования.

Решением суда от 03.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Общество считает ошибочным вывод судов о том, что к спорным правоотношениям сторон не подлежат применению положения статьи 38.1 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ). Податель жалобы отметил, что, препятствуя досрочному расторжению Договоров, Компания фактически злоупотребляет своим правом. Суды, полагает Общество, не дали оценки тому, что договор лизинга является договором присоединения, содержащим обременительные для лизингополучателя условия, при этом истец, являясь слабой стороной сделки, не мог влиять на ее условия, между тем определенные Договорами условия о цене досрочного выкупа противоречат пределам свободы договора и являются ничтожными. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении иска.

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договоров Компания (лизингодатель) обязалась приобрести у определенного Обществом (лизингополучателем) продавца по договору купли-продажи имущество и передать его во временное пользование и владение лизингополучателю; лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, установленные Договорами.

В пункте 1.3 Договоров стороны согласовали, что ряд их условий определяется условиями, изложенными в правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 3 к Договорам (далее – Правила лизинга).

Согласно пункту 1.2.2 Договоров и пункту 6.2 Правил лизинга лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком.

Пунктом 9.1 Правил определено, что лизингополучатель вправе досрочно исполнить обязательство по внесению лизинговых платежей по истечении двух платежных периодов после передачи имущества в лизинг при условии погашения лизингополучателем просроченной задолженности по всем обязательствам перед лизингодателем независимо от оснований их возникновения, включая задолженность по уплате неустоек и процентов, начисленных за нарушение обязательства (пункт 9.1.1), путем уплаты единовременной суммы, определяемой по столбцу графика «Общая сумма досрочного исполнения обязательства по внесению лизинговых платежей           (в т.ч. НДС)» (пункт 9.1.2).

Во исполнение условий Договоров Компания передала Обществу предметы лизинга.

Общество 06.05.2022 обратилось к Компании с предложением о пересчете размера лизинговых платежей по Договорам с учетом действующей ставки Банка России.

В свою очередь Компания направила в адрес Общества уведомления    от 19.05.2022 об одностороннем изменении условий денежного       обязательства (графика лизинговых платежей) по договорам лизинга от 14.03.2022 № 138/22-КРС – 151/22-КРС, 157/22-КРС, 158/22-КРС, а именно о снижении общего размера лизинговых платежей по указанным договорам по сравнению с общим размером лизинговых платежей, установленным   сторонами при их заключении, в следующих размерах: по договорам                 лизинга № 138/22-КРС – 146/22-КРС с 3 988 069 руб. 95 коп. до                 3 767 175 руб. 98 коп.; по договорам лизинга № 147/22-КРС и 148/22-КРС – с 15 136 292 руб. 13 коп. до 14 297 882 руб. 86 коп.; по договорам лизинга № 149/22-КРС, 150/22-КРС, 151/22-КРС – с 10 957 769 руб. 78 коп. до 10 341 570 руб. 17 коп.; по договору лизинга № 157/22-КРС – с 15 136 292 руб. 13 коп. до 14 297 882 руб. 86 коп.; по договору лизинга               № 158/22-КРС – с 4 372 236 руб. 38 коп. до 4 130 064 руб. 08 коп.

В дальнейшем, 15.06.2022, стороны заключили дополнительные соглашения к договорам лизинга от 14.03.2022 № 153/22-КРС, 154/22-КРС, 155/22-КРС, в которых также снизили общий размер лизинговых платежей                 по сравнению с общим размером лизинговых платежей, установленным сторонами при заключении договоров лизинга: с 19 608 544 руб. 53 коп. до 18 414 558 руб. 12 коп. по каждому договору.

Общество направило в адрес Компании письма от 15.07.2022 № 104, от 21.07.2022 № 106, в которых выразило намерение воспользоваться правом на досрочное исполнение обязательств по Договорам и просило Компанию предоставить сведения о размере сумм, подлежащих уплате.

Компания 29.07.2022 направила Обществу справки о денежных обязательствах лизингополучателя по Договорам, содержащие сведения об общей сумме досрочного исполнения обязательств по каждому договору, на основании соответствующей строки столбца «Общая сумма досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей в.т.ч. НДС» графиков лизинговых платежей.

Не согласившись с общей суммой досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового основания предъявленных в суд требований Общество сослалось на положения статьи 38.1 Закона № 164-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 38.1 Закона № 164-ФЗ, если договор лизинга, заключенный между лизингодателем и лизингополучателем, являющимися резидентами Российской Федерации, до 24.02.2022, содержит условие об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России либо иной переменной величины (числового значения), регулярно размещаемой в общедоступных источниках информации, или увеличения расходов на уплату процентов по кредиту (займу), предоставленному лизингодателю для приобретения предмета лизинга, либо устанавливает возможность изменения размера лизинговых платежей лизингодателем в одностороннем порядке при наступлении указанных обстоятельств, то в случае увеличения размера лизинговых платежей по таким основаниям в период с 24.02.2022 по 31.12.2022 лизингополучатель вправе однократно обратиться к лизингодателю с требованием о передаче ему в собственность предмета лизинга полностью или его части без начисления неустоек (штрафов, пеней) и применения иных мер ответственности, за исключением случаев, если договором лизинга не предусматривается переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока указанного договора лизинга.

Стоимость предмета лизинга, выкупаемого досрочно, определяется в соответствии с договором лизинга или, если условия определения этой стоимости не предусмотрены договором лизинга, по соглашению сторон и фиксируется лизингодателем на первое число месяца, следующего за месяцем получения лизингодателем требования лизингополучателя.

В случае возникновения разногласий между лизингодателем и лизингополучателем относительно стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно, лизингополучатель вправе обратиться в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 5 этой статьи (пункт 4 статьи 38.1 Закона № 164-ФЗ).

Таким образом, согласно статье 38.1 Закона № 164-ФЗ для применения механизма защиты прав лизингополучателя, реализующегося через определенные указанной статьей специальные условия досрочного исполнения обязательств по договору лизинга, должны одновременно выполняться следующие критерии: заключение договора лизинга до 24.02.2022; наличие в условиях договора лизинга положений об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России (или иных переменных финансовых показателей) либо наличие в условиях договора лизинга положений о праве лизингодателя в одностороннем порядке увеличить размер лизинговых платежей со ссылкой на изменение ставок; реализация лизингодателем права на увеличение лизинговых платежей.

Согласно пункту 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд отказал в удовлетворении иска, при этом отметил, что заявленное Обществом требование об определении размера обязательств одной из сторон договорных отношений само по себе в силу статьи 12 ГК РФ не является способом защиты гражданского права и по существу не подлежит защите в порядке искового производства, поскольку, по общему правилу, обязательства определяются и принимаются сторонами самостоятельно на основании условий сделки.

Доводы о применении к рассматриваемым правоотношениям положений пункта статье 38.1 Закона № 164-ФЗ суд отклонил, поскольку Договоры указанным в пункте статье 38.1 Закона № 164-ФЗ критериям не отвечают.

При этом суд также отклонил довод Общества о применении                статьи 38.1 Закона № 164-ФЗ по аналогии ввиду наличия специальной                 нормы права – статьи 315 ГК РФ, а также с учетом цели введения                         статьи 38.1 Закона № 164-ФЗ – защиты прав лизингополучателей в условиях резкого изменения с 24.02.2022 глобальной экономической ситуации и соответствующих этому финансовых рисков.

Истолковав условия Договоров по правилам статьи 431 ГК РФ и с учетом положений статьи 421 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что Общество, подписав Договоры, в том числе согласилось с Правилами лизинга и графиками платежей, определяющими размер досрочного исполнения обязательств.

Суд также отметил, что согласованные сторонами условия о предмете лизинга, продавце предмета лизинга, сроке лизинга, порядке уплаты лизинговых платежей и размере досрочного исполнения обязательств не могут быть отнесены к условиям, которые могли быть приняты только путем присоединения, поскольку согласуются сторонами индивидуально в силу положений статей 1, 2, 421 и 432 ГК РФ.

При этом, подчеркнул суд, Договоры содержат специальный раздел 5 «Особые условия», в котором лизингополучатель и лизингодатель имели возможность согласовать иные, чем предусмотрены Правилами лизинга,  условия. Однако истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении договоров Общество выражало свою волю на их заключение на иных, отличных условиях, чем предусмотрены Правилами лизинга, в том числе пунктом 9.1 Правил лизинга, или же волю на определение каких-либо иных условий в отношении порядка досрочного исполнения обязательства. Лизингополучатель в порядке преддоговорного спора имел реальную возможность согласовать с Компанией иные, чем изложены в пункте 9.1 Правил лизинга, условия лизинговой сделки, предложив их для включения в соответствующий раздел.

Кроме того, указал суд, факт манипулирования со стороны лизингодателя информацией, влияющей на согласование столбца графика «Общая сумма досрочного исполнения обязательства по внесению лизинговых платежей (в т.ч. НДС)», Обществом не доказан, при этом сделка, выражающаяся в соглашении о досрочном исполнении обязательства по правилам пунктов 24 и 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, не может быть признана недействительной только в части размера обязательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. При этом апелляционный суд посчитал обоснованным отклонение судом первой инстанции поданных Обществом уточнений иска в части требований о расторжении Договоров и зачета сумм лизинговых платежей, являющихся новыми требованиями.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы полностью повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Общества; этим доводам судами двух инстанций дана надлежащая оценка, с которой суд округа согласен; данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

При таком положении кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А56-97632/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Монолит Юг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

А.Е. Филиппов