Дело № А43-1856/2018

13 апреля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 13.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., 

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2021 по делу № А43-1856/2018 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 31552620000257) к обществу с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, о взыскании долга и процентов, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» к индивидуальному  предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки права (требования),

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» (далее – ООО «Окский рыбный завод», ответчик) о взыскании 6 850 000 руб. суммы займа, 1 190 773 руб. 97 коп. процентов за пользование суммой займа по ставке 15% годовых за период с 01.07.2017 по  28.08.2018, 4 274 000 руб. процентов за пользование суммой займа за период с 25.11.2006 по 31.12.2016 и 3 000 000 руб. процентов за просрочку возврата займа за период с 01.01.2013 по 30.06.2016, 541 066 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2017 по 28.08.2018 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.04.2017 был принят к рассмотрению встречный иск ООО «Окский рыбный завод» к ИП ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора уступки права (требования).

Решением от 16.12.2021 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отмечает, что 01.07.2017 между ФИО3 и ООО «Окский рыбный завод» заключено соглашение о новации, согласно пункту 1.1 которого, стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающим из договора займа от 24.11.2006.

Считает, что соглашение о новации от 01.07.2017 заключено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с чем является недействительным.

Полагает, что между сторонами заключено новое соглашение, отличающееся от первоначального договора займа, которое предполагает принятие им на себя новых обязательств в виде возврата большей суммы займа и процентов.

Обращает внимание, что исходя из обязательств по соглашению о новации от 01.07.2017, сопоставив их с бухгалтерской отчетностью (отчетный год 2016), видно, что общество взяло на себя обязательства, составляющего более 25% от балансовой стоимости активов юридического лица.

На основании вышеизложенного можно сделать вывод о том что, заключенное соглашение о новации от 01.07.2017 является крупной сделкой для общества, при ее заключении требовалось соблюдения порядка одобрения крупной сделки, согласно устану общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Резюмирует, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного уставом общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с этим соглашение о новации является недействительной.

Кроме того, по мнению заявителя, поскольку действительность уступаемого права не подтверждается соглашением о новации, договор уступки от 03.08.2017 не соответствует требованиям статей 382, 384 ГК РФ. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021 по делу №А43-10294/2018, ФИО3 (займодавец) и ООО «Окский рыбный завод» (заемщик) заключили договор займа от 24.11.2006.

По условиям договора от 24.11.2006 займодавец передает заемщику заем на сумму 7 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Заимодавец ФИО3 (кредитор) и заемщик ООО «Окский рыбный завод» (должник) заключили соглашение о новации от 01.07.2017. По условиям соглашения о новации стороны заменили обязательство должника перед кредитором, вытекающее из договора займа от 24.11.2006 и поименованное в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

Заемщик обязался вернуть кредитору сумму займа в размере 6 850 000 руб. и уплатить на нее проценты по ставке 15% годовых; оплатить проценты за пользование займом за период с 25.11.2006 по 31.12.2016 в сумме 4 274 000 руб. и проценты за просрочку возврата суммы займа за период с 01.01.2013 по 30.06.2017 в сумме 3 400 000 руб. Срок исполнения нового обязательства определен моментом востребования.

В рамках настоящего дела истец просит взыскать денежные средства в связи с тем, что 03.08.2017 между ФИО3 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования).

Согласно условиям договора цессионарий принял от цедента в полном объеме право (требование) к ООО «Окский рыбный завод» (должник) уплату денежных средств в сумме 1 412 400 руб., из которых 6 850 000 руб. сумма займа, 4 274 000 руб. проценты за пользование займом за период с 25.11.2006 по 31.12.2016, 3 400 000 руб.  проценты за просрочку возврата суммы займа за период с 01.01.2013 по 30.06.2017.

11.08.2017 на электронную почту ООО «Окский рыбный завод» направлено уведомление о необходимости вернуть денежные средства в общей сумме 14 124 000 руб. и проценты по ставке 15% годовых от суммы займа 6 850 000 руб. Кроме того, директор ООО «Окский рыбный завод» ФИО4 получил данное уведомление 15.12.2017.

Данное требование оставлено без исполнения, в связи с чем заявитель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Учитывая преюдициальное значение для данного спора решения по делу № А43-10294/2018, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 808 – 810, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, факт нарушения ответчиком сроков исполнения обязательств по возврату суммы займа, пришел к выводу о правомерности первоначальных исковых требований, отсутствию оснований для удовлетворения встречного иска.

Выводы суда являются верными. 

Доказательств, опровергающих выводы суда, ответчиком в материалы дела не представлено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки, влекущие отмену обжалуемого судебного акта. 

С учетом выясненных фактических обстоятельств суд сделал правильный вывод о правомерности заявленных истцом требований.

Позиция заявителя основана на неверном толковании закона и обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Доказательств признания недействительным соглашения в установленном порядке материалы дела не содержат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2021 по делу  № А43-1856/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окский рыбный завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Т.И. Тарасова

 

Н.А. Насонова