ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-4154/2021

г. Саратов

07 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 05.02.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен – 07.02.2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании путём использования системы веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 августа 2023 года по делу №А12-4154/2021 (судья Пантелеева В.В.)

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о процессуальном правопреемстве 

по иску Акционерного общества упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) (63360, Франция, Сан Бозир, Рю ФИО3, ФИО4 Клермон Лимань, регистрационный номер 542 009 824) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (400075, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (344022, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности от 25.01.2024 года (срок доверенности 25.03.2024 года), имеет высшее юридическое образование;

от Акционерного общества упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) – ФИО6, представитель по доверенности от 07.12.2023 года (срок доверенности до 17.04.2025 года), имеет высшее юридическое образование. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (далее – ООО «Межрегионагрохим», ответчик) о взыскании по Контракту купли-продажи № RU-09/2018 от 10.01.2018 года (далее – контракт) основного долга в размере 208 101 538,90 руб., неустойки в размере 93 021 387,89 руб. по состоянию на 24.02.2021 года, неустойки за период с 25.02.2021 года по день вынесения решения, исчисленной из расчета 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки, неустойки за период со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактической уплаты долга, исчисленной из расчета 0,1 % суммы задолженности за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А12-4154/2021, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 208 101 538,90 руб., неустойка по состоянию на 10.08.2021 в сумме 35 194 224,48 руб., неустойка, подлежащая начислению на сумму долга (208 101 538,90 руб.) за период с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате - из расчета 0,1 % за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2022 г. решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А12-4154/2021 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 06.07.2022 г. ООО «Межрегионагрохим» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 10.05.2023 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - Акционерного общества упрощенного типа «Лимагрен Юроп», в связи с уступкой права требования на основании договора уступки права требования от 31.03.2023.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.08.2023 установлено процессуальное правопреемство, в рамках арбитражного дела № А12-4154/2021 произведена замена истца Акционерного общества упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) (Франция, 63360 Сан Бозир, Рю ФИО3, ФИО4 Клермон Лимань, регистрационный номер 542 009 824) на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Общество с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать в полном объеме.

ИП ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 2811.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 11.01.2024, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в отношении общей задолженности, подлежащей выплате должником (ООО «Межрегионагрохим») в соответствии с решением суда первой инстанции по делу № А12-4154/2021. (т. 6 л.д. 17-30).

Цена уступаемого права требования состоит из двух частей и включает: (i) фиксированную сумму и (ii) переменную сумму от суммы денежных средств, полученных цессионарием от должника в течение всей процедуры взыскания (далее совокупно – цена уступки права требования). Размер цены  уступки права требования и порядок её уплаты предусмотрен Приложением 1 к настоящему договору (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Приложением 1 к договору предусмотрено, что цена уступки права требования состоит из двух частей и включает: (i) фиксированную сумму в размере 100 евро (в том числе НДС 0 руб. в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 155 Налогового кодекса Российской Федерации) и (ii) переменную сумму в размере 27% от суммы денежных средств, полученных цессионарием от должника в течение всей процедуры взыскания (далее совокупно – цена уступки права требования). Процедура взыскания может включать в себя исполнительное производство, предъявление исполнительного документа в банк или взыскание через коллекторов.

Оплата фиксированной части цены уступки права требования осуществляется цессионарием цеденту или в пользу третьего лица единым платежом в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, то есть не позднее 28.04.2023. Оплата переменной части цены уступки права требования (в процентах от взысканной суммы) осуществляется цессионарием в пользу цедента либо на усмотрение цедента в пользу третьего лица, указанного в пункте 2.5 договора, в течение 7 рабочих дней с момента получения  цессионарием от должника денежных средств. Если цессионарий взыскивает с должника  денежные средства в несколько платежей, то он обязан производить оплату переменной  части цены уступки права требования (в процентах от взысканной суммы) в течение указанного выше семидневного срока с каждой полученной от должника суммы (пункт 2 приложения 1), с учётом дополнительного соглашения от 25.04.2023.

В соответствии с пунктом 1.5 договора, с даты платёжного поручения, подтверждающего перевод цессионарием цеденту или третьему лицу фиксированной части цены уступки права требования, цессионарий становится новым кредитором должника (пункт 1.5 договора).

Стороны прямо предусмотрели, что оплата фиксированной и/или переменной части цены уступки права требования, выраженной в рублях, может, на усмотрение цедента, осуществляться цессионарием в пользу аффилированного лица цедента, в том числе, но не ограничиваясь, ООО «Лимагрен РУ», реквизиты которого указаны в пункте 11 настоящего договора (пункт 2.5 договора).

ИП ФИО2 произведена оплата фиксированной части цены уступки права требования в размере эквивалента 100 евро по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа (8945,89 руб.) на банковский счет третьего лица, указанный в п.2 Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2023 (опубликовано в КАД 07.05.2023).

Согласно п. 3 дополнительного соглашения стороны подтверждают, что право требования Акционерного общества упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) перешло к ИП ФИО2 25.04.2023 г. в соответствии с п.1.5 договора.

В адрес ООО «Межрегионагрохим» направлено уведомление об уступке права требования от 25.04.2023 № 1/2023 (опубликовано в КАД 07.05.2023).

Учитывая, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Подписанный 31.03.2023 между Акционерным обществом упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор уступки права требования соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 ГК РФ), и является заключенным.

В договоре уступки права требования стороны оговорили условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право.

По договору уступки права требования от 31.03.2023, Акционерным обществом упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) уступлено ИП ФИО2  право требования в отношении общей задолженности, подлежащей оплате должником в соответствии с решением суда первой инстанции и актами вышестоящих судебных инстанций по делу А12-4154/2021.

В договоре уступки сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, его основание, определена стоимость передаваемого права, перечень документов, подтверждающих передаваемое право.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО «Межрегионагрохим» ссылается на то, что договор уступки права требования от 31.03.2023 является недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указывает на то, что ответчиком в Арбитражный суд г. Москвы подано исковое заявление  о признании недействительным договора уступки права требования от 31.03.2023.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «Межрегионагрохим» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE), ИП ФИО2 о признании договора уступки права требования от 31.03.2023 недействительным. Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор цессии был заключен ответчиками в обход установленного законом порядка принудительного исполнения судебных актов, в пользу взыскателей, не являющихся налоговыми резидентами РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-133723/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-133723/2023 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Межрегионагрохим», арбитражный суд исходил из того, что договор цессии не влияет на права и законные интересы истца. Непредставление ООО «Межрегионагрохим» таких доказательств является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления о признании договора цессии недействительным (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П и определении от 16.07.2013 N 1201-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указано в абзаце десятом пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2018, в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Производство по пересмотру судебных актов арбитражных судов содержится в разделе VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иной порядок пересмотра судебных актов, вступивших в законную силу, не предусмотрен.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд отмечает, что в судебном акте по делу № А40-133723/2023 уже дана правовая оценка договору цессии от 31.03.2023, повторно давать оценку данному договору при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела недопустимо в силу вышеизложенных норм права, поскольку направлено на переоценку уже установленных обстоятельств и исследованных судом доказательств.

Также в обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Межрегионагрохим» указывает на то, что АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) перед заключением контрактов с ООО «Межрегионагрохим» страховал риски неисполнения обязательств со стороны ответчика. По сведениям ООО «Межрегионагрохим», АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) получило страховое покрытие в размере непогашенной задолженности по контракту купли-продажи  № RU-09/2018. Таким образом, в силу ст. 965 ГК РФ к страховщику, выплатившему страховое возмещение, перешло право требования к ООО «Межрегионагрохим».

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод ООО «Межрегионагрохим», как голословный и не подтвержденный никакими доказательствами.

Также в апелляционной жалобе ООО «Межрегионагрохим» указывает на то, что Федеральным законом от 29.12.2022 № 624-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об исполнительном производстве» закреплен механизм перечисления денежных средств в рамках исполнительного производства исключительно на счета взыскателей, открытые в российских кредитных организациях, или на казначейский счёт. По утверждению ответчика, АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) не имеет и не желает открывать расчётные счета в российских кредитных организациях. Цель заключения договора цессии – скрыть участие АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (LIMAGRAIN EUROPE) в исполнительном производстве в качестве взыскателя.

Вместе с тем, данному доводу судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Кроме того, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел заявление подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, при рассмотрении заявления по существу, суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у апелляционного суда нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 августа 2023 года по делу №А12-4154/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                         В.В. Землянникова