Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

город Пермь   

15.12.2023 года                                                                            Дело № А50-2884/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2023 года. Полный текст решения изготовлен 15.12.2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола     помощником   судьи Гладких Г.Х.,   рассмотрев   в   открытом  судебном заседании  дело  по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «АНВ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об оспаривании действия (бездействия),   признании    недействительной    записи при участии  конкурсного управляющего истца ФИО1, ответчика ФИО2, представителя налогового органа  ФИО3, действующего по доверенности  от   30.12.2022,  

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АНВ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением о признании незаконными действий (бездействия) руководителя ликвидационной комиссии общества  с ограниченной ответственностью  Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» ФИО2 (далее – ответчик 1), выразившихся я в непринятии мер для выявления истца в качестве кредитора общества,  в неуведомлении  истца о ликвидации общества, невключении задолженности общества перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс общества, неисполнении обязанности по обращению в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом), представлении в налоговый орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности общества. 

Также истец просит отменить решение № 10 от 08.09.2022  об утверждении ликвидационного баланса общества, принятое ответчиком 1, и признать недействительной запись, внесенную межрайонной инспекцией и Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – ответчик 2, налоговый орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) государственный регистрационный номер 2225900472323 о регистрации прекращения деятельности  общества  в связи с ликвидацией.

Требования истца основаны на статьях 61- 64   Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 2 Федерального закона от 08.08.2001  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее – Закон о регистрации),  статьях 9, 224 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве) и заявлены в связи с наличием у общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» задолженности  перед истцом от 4 820  479 руб. 73 коп.  до 6  507 669 руб. 24  коп. (по разным  вариантам подсчета), заинтересованностью  ответчика 1 в ликвидации  общества в период, когда  у истца отсутствовало  руководитель (единственный  учредитель  и директор  истца  ФИО4 умерла 13.01.2022, управляющий  назначен  28.09.2022), что повлекло  составление промежуточного баланса без  включения в него долга   общества перед истцом. 

Ответчик 1 с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 17.04.2023, в возражениях  от 11.07.2023,  29.09.2023,  27.10.2023 и 29.11.2023.   По мнению ответчика 1, процедура  ликвидации  общества  с ограниченной ответственностью  Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» соблюдена  в полном объеме,  задолженность  перед   истцом  отсутствовала, в подтверждение  чего  ссылается на расчеты, составленные на основании данных  книги покупок и продаж, банковских выписок, актов сверок. Ответчик 1 указывает, что  фактически как обществом с ограниченной ответственностью  Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг»,  так и обществом  с ограниченной ответственностью «АНВ» (истец)  руководил ее супруг ФИО5,  который умер 26.12.2021. После смерти  супруга  деятельность вести  стало некому, что повлекло  принятие решения  о ликвидации общества с ограниченной ответственностью  Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг».         

Ответчик 2 просит отказать в удовлетворении требований, предъявленных к налоговому органу, позицию изложил в отзыве от 03.04.2023.  Ответчик 2 полагает, что  процедура ликвидации  общества, предусмотренная Законом о регистрации соблюдена, основания, по которым  в государственной  регистрации ликвидации общества следовало  отказать,  отсутствовали.

В судебном заседании 11.12.2023 суд отклонил ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта   по делу № А50-27840/2023  и ходатайство ответчика 1  о заслушивании  в качестве  свидетеля бухгалтера ликвидированного общества в  связи с отсутствием соответствующих  оснований.         

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Статьей 62 ГК РФ  предусмотрено,  что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно  статье  63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок  государственной регистрации при ликвидации  юридического лица предусмотрен  главой VII Закона о регистрации. 

В соответствии со статьей 21   Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно статье 22 Закона о регистрации государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

На основании частей 1,  2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее -  АПК РФ)  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» было зарегистрировано в качестве юридического лица  22.01.2016. Единственным  учредителем  общества и  его директором   являлся ответчик 1. 17.02.2022 учредитель  принял решение № 5  о ликвидации общества в добровольном  порядке, ликвидатором  назначен ответчик 1 (решение  удостоверено нотариально  18.02.2023). Решением № 7 от 31.05.2022 ликвидатор утвердил  промежуточный  ликвидационный баланс от 31.05.2022, решением № 10 от  08.09.2022 продлил срок ликвидации до 30.10.2022, утвердил ликвидационный баланс  от 08.09.2022.  Общество исключено из Единого государственного реестра  юридических лиц 15.09.2022.

Требования истца  основаны  на том,  что  при  ликвидации общества  ответчик  1 предоставил  недостоверный  промежуточный баланс без указания долга ответчика  1 перед  истцом. Однако анализ  имеющихся  в деле  доказательств  (актов сверок,  банковских   выписок,  книг покупок и продаж) не позволяет сделать  вывод о наличии долга  ликвидированного общества  перед   истцом. 

По мнению суда, из банковских выписок видно, что  ликвидированное  общество  производило  регулярные  платежи  как истцу,  так  и за истца 1 контрагентам  последнего, что соответствует пояснениям ответчика 1 о сложившейся  модели  взаимоотношений двух  обществ.  Расчеты истца о наличии долга  ликвидированного  общества перед ним нельзя  считать верными, поскольку они сделаны без учета операций,  отраженных в актах сверок, подписанных сторонами, и без учета начального сальдо на конкретную дату. Сомнения истца  в достоверности документов, отражающих  хозяйственные  операции  субъекта  предпринимательской  деятельности, при отсутствии их оспаривания не могут являться  основанием исключения каких-либо  операций из общих  расчетов.  

При таких обстоятельствах  суд полагает, что  процедура ликвидации     общества с ограниченной ответственностью  Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг»  соответствует требованиям ГК РФ и Закона о регистрации, оспариваемые  действия (бездействие)  ответчика 1 и  ответчика 2 являются  правомерными.                 

На  основании вышеизложенного  требования  истца   удовлетворению   не подлежат.  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 09.08.2022 года уплатил государственную пошлину  5199  руб. 00 коп. (операция  4983) С учетом итогов рассмотрения дела расходы по уплате  государственной пошлины относятся на ответчика 1 и подлежат взысканию с него в пользу истца. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

 

                                                                        Р Е Ш И Л:

 

            отказать в удовлетворении требований.

 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном  объеме) через Арбитражный  суд Пермского   края.

 

Судья                                                                                                        О. В. Вшивкова