﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-436/2021

Дело № А65-1624/2020

г. Казань

12 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Стройэлит» – Мустафина Ф.М. (доверенность от 01.10.2019),

общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» – Клементьева А.Ю. (доверенность от 08.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройэлит»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020

по делу № А65-1624/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройэлит», с. Сулеево Республики Татарстан (ОГРН 1151644003060, ИНН 1644053564) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН 1051622136642, ИНН 1655099271) и обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Строй Техника», с. Никольское Республики Татарстан (ОГРН 1111690071563, ИНН 1660158268) о взыскании 3 721 456,21 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройэлит» (далее – ООО «Стройэлит») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (далее – Лизинговая компания) о взыскании 3 721 456,21 руб. неосновательного обогащения.

Судом в качестве третьего лица по делу было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альянс Строй Техника» (далее – ООО «Альянс Строй Техника»).

Определением суда от 23.06.2020 по ходатайству истца ООО «Альянс Строй Техника» привлечено в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Стройэлит» просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что в составе лизинговых платежей им были уплачены лизингодателю также и выкупные платежи, которые являются неосновательным обогащением ООО «Альянс Строй Техника».

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, что не учтено судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО «Стройэлит» и Лизинговой компанией заключен договор лизинга от 16.08.2018 № 95/18, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю во владение и пользование имущество, указанное в пункте 1.1 договора, а лизингополучатель обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи.

По условиям договора лизинга Лизинговая компания передала ООО «Стройэлит» для предпринимательских целей, во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности автомобиль самосвал МАЗ-6516С9-580-000 и автомобиль самосвал МАЗ-650128-8570-000. Договор лизинга заключен на срок 36 месяцев.

Имущество было передано лизингополучателю, что подтверждается актом приема-передачи от 29.08.2018 к договору лизинга от 16.08.2018 № 95/18.

Во исполнение договора лизинга заключен договор купли-продажи от 16.08.2018 № 95/18, по условиям которого Лизинговая компания (покупатель) приобрела в собственность для дальнейшей передачи в лизинг ООО «Стройэлит» указанный выше предмет лизинга и полностью оплатила его.

К договору купли-продажи были подписаны трехсторонние акты приема-передачи от 10.09.2018 и 29.08.2018, по которому продавец передал предмет лизинга во временное владение и пользование (лизингополучателю) и в собственность Лизинговой компании. В свою очередь, лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей, утвержденным в виде приложения к вышеуказанному договору лизинга.

Согласно пункту 4.1 договора лизинга лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей, утвержденным в виде приложения к вышеуказанному договору лизинга.

31.05.2019 был заключен договор перенайма по договору лизинга от 16.08.2018 № 95/18, на основании которого ООО «Стройэлит» выступало лизингополучателем, Лизинговая компания – лизингодателем, а ООО «Альянс Строй Техника» в качестве нового лизингополучателя.

19.06.2019 по акту приема-передачи по договору перенайма от 31.05.2019 ООО «Стройэлит» передало предметы лизинга, предусмотренные пунктом 1.1 договора лизинга от 16.08.2018 № 95/18, а ООО «Альянс Строй Техника» приняло.

Согласно пункту 1 договора перенайма лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает с 01.06.2019 все права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2018 № 95/18 в редакции дополнительного соглашения от 11.09.2018, заключенному между лизингополучателем и лизингодателем.

Как указано в пункте 9 договора, лизингополучатель не имеет претензий, денежных и иных требований к лизингодателю по договору лизинга. Уплаченные лизингополучателем в соответствии с договором лизинга суммы возврату не подлежат.

До момента заключения договора перенайма ООО «Стройэлит» оплачивало все платежи Лизинговой компании.

Обращаясь с требованием к Лизинговой компании и ООО «Альянс Строй Техника» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 721 456,21 руб., в обоснование искового заявления ООО «Стройэлит» указывало, что вследствие заключения договора перенайма от 31.05.2019 к договору лизинга и передачи предмета лизинга новому лизингополучателю, выкупные платежи, уплаченные первоначальным лизингополучателем – ООО «Стройэлит», лизингодателю – Лизинговой компании, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату.

Со ссылкой на нормы статей 15, 392.2, 615, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление от 14.03.2014 № 17) размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Как указано в пункте 3.5 Постановления от 14.03.2014 № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Суды пришли к выводу, что вследствие заключения договора перенайма размер обязательств лизингополучателя перед лизингодателем, существовавший на момент заключения договора лизинга, фактически не изменился, произошла только лишь замена лизингополучателя, который указанное финансирование возвращает, вследствие чего у Лизинговой компании отсутствует какое-либо обогащение вследствие заключения договора перенайма.

Отказывая в иске к ООО «Альянс Строй Техника», суд указал, что вследствие заключения договора перенайма не возникло какого-либо неосновательного обогащения на стороне нового лизингополучателя – ООО «Альянс Строй Техника», так как основанием для передачи предмета лизинга новому лизингополучателю является договор перенайма, по условиям которого взамен на получение имущественных прав по договору лизинга (право владения и пользования предметом лизинга и право приобретения его в собственность), новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей (возврату финансирования). Возможная неравноценность стоимости переданного предмета лизинга сумме долга подлежащей оплате новым лизингополучателем не может привести к наличию неосновательного обогащения на чьей-либо стороне.

Отклоняя довод ООО «Стройэлит» о том, что в составе лизинговых платежей им были уплачены лизингодателю также и выкупные платежи, суды указали, что ООО «Стройэлит» выплатило Лизинговой компании первоначальных и лизинговых платежей в размере 4 280 763,62 руб., что меньше рыночной стоимости аренды данного имущества за период владения и пользования им ООО «Стройэлит».

Суд кассационной инстанции считает, что судами решение принято без учета следующего.

Статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Замена стороны в обязательстве является сингулярным правопреемством, в результате которого все права и обязанности, вытекающие из такого обязательства, переходят от выбывающего из обязательства правопредшественника к его правопреемнику, то есть правопреемник встает в обязательстве на место правопредшественника, принимая на себя все позитивные и негативные последствия подобного замещения, что не должно отражаться на положении контрагента, для которого перемена противостоящего ему в относительном правоотношении лица не может влиять на объем потенциально реализуемых прав, то есть само обязательство остается неизменным.

Как установили суды, в пункте 9 договора перенайма от 31.05.2019 № 95/18 указано, что лизингополучатель не имеет претензий, денежных и иных требований к лизингодателю по договору лизинга. Уплаченные лизингополучателем в соответствии с договором лизинга суммы возврату не подлежат.

В данном договоре сторонами финансовые отношения между прежним и новым лизингополучателями не урегулированы.

Между тем в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным может быть признан только такой договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

В соответствии с пунктами 4.8 и 9.1 договора лизинга от 16.08.2018 № 95/18 следует, что ООО «Стройэлит» выплачивались лизингодателю выкупные платежи.

Следовательно, из содержания заключенных сторонами соглашений следует, что ООО «Альянс Строй Техника» получило право на часть выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченную ООО «Стройэлит», без какого-либо встречного предоставления. Обратного из материалов дела не усматривается. В материалы дела не представлены доказательства того, что с момента замены стороны по договору помимо обязанности уплачивать в дальнейшем лизинговые платежи и права получить в собственность предмет лизинга ООО «Альянс Строй Техника» получило ООО «Стройэлит» какую-либо иную финансовую или обязательственную «нагрузку».

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что ООО «Стройэлит» имеет право на возмещение в размере части выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченной им в составе лизинговых платежей по договору.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не исследовался вопрос, связанный с установлением размера выкупной стоимости предмета лизинга, перечисленной первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что является неправомерным вывод судов о том, что в соответствии с экспертным исследованием № 24-20/АМ ООО «Стройэлит» выплатило Лизинговой компании первоначальных и лизинговых платежей в размере 4 280 763,62 руб., что меньше рыночной стоимости аренды данного имущества за период владения и пользования им ООО «Стройэлит»; данные обстоятельства исключают уплату ООО «Стройэлит» в адрес Лизинговой компании в составе лизинговых и первоначальных платежей также и выкупных платежей.

Экспертное исследование № 24-20/АМ, на которое сослались суды и которым определена рыночная стоимость аренды предмета лизинга, не является надлежащим доказательством по настоящему делу, так как отношения сторон основаны на заключенных ими соглашениях, в договоре лизинга сторонами определена стоимость финансовой аренды, что исключает применение рыночной стоимости пользования. Рыночная стоимость аренды предмета лизинга не может свидетельствовать о наличии или об отсутствии выкупных платежей в составе лизинговых платежей.

Кроме того, судами отношения сторон ошибочно квалифицированы как аренда имущества, переданного в лизинг, тогда как сторонами был заключен договор финансовой аренды, а не договор аренды имущества.

Изложенное свидетельствует о том, что суд первой инстанции принял решение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушениями норм материального и процессуального законодательства, эти нарушения не были устранены и судом апелляционной инстанции.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ее полномочий.

Поскольку судами не проверено наличие оснований для солидарной обязанности лизингодателя и нового лизингополучателя и не установлено отсутствие таких оснований, судебные акты подлежат отмене в полном объеме.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, в соответствии с требованиями закона оценить представленные сторонами доказательства в совокупности и вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу № А65-1624/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				И.Р. Нагимуллин

Судьи								В.В. Александров

									Р.А. Нафикова