АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2024 года

Дело №

А56-10451/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при протоколировании судебного заседания путем ведения аудиозаписи помощником судьи Черноусовой К.Д.,

при участии от акционерного общества «Ленпромтранспроект» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ленпромтранспроект» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу          № А56-10451/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Форпост», адрес: 195248, Санкт-Петербург, ФИО3 пер., д. 71, лит. А, оф. 219, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЗК - Инжиниринг», адрес: 195248, Санкт-Петербург, ул. Дегтярева, д. 4, лит. А, оф. 502, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Фирма), о взыскании 80 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 16.02.2021 № Колом/1. 

Определением от  22.06.2022 утверждено мировое соглашение между Обществом и Фирмой; производство по делу прекращено. 

С кассационной жалобой на определение суда от 22.06.2022 обратилось акционерное общество «Ленпромтранспроект», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 59, лит. Ф, оф. 435, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в лице конкурсного управляющего ФИО2, не являющееся лицом, участвующим в деле.

В обоснование права на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по настоящему делу и отмены судебного акта конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что утвержденное судом мировое соглашение причиняет вред имущественным правам кредиторов Компании, которая признана несостоятельной (банкротом); на момент заключения договора купли-продажи принадлежавшего Компании имущества, право требования уплаты задолженности по которому Компания уступила Обществу, аффилированному с должником, Компания отвечала признакам неплатежеспособности; в результате отчуждения Компанией имущества причиняется вред ее кредиторам; мировое соглашение заключено с единственной целью – невозможности возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу Компании.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2024 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 01.10.2024. После отложения рассмотрение жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Фирма (покупатель) заключили договор от 16.02.2021 № Колом/1 купли-продажи недвижимого имущества – сооружения автозаправочной станции (АЗС) площадью 194,6 кв. м, площадью застройки 484,1 кв. м с кадастровым номером 78:34:0410803:1154, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 31, лит. А, и земельного участка площадью 1057 кв. м с кадастровым номером 78:34:0410803:21, занятого АЗС. 

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2021 совокупная цена автозаправочной станции и земельного участка составляет 80 000 000 руб., в том числе земельного участка – 17 000 000 руб., АЗС – 63 000 000 руб.; цена уплачивается частями в установленные пунктом 3.2 сроки. 

Объекты переданы покупателю; переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 03.03.2021. 

По договору от 04.07.2021 № 1 уступки прав требований (цессии) Компания передала Обществу право требования от Фирмы задолженности по договору купли-продажи от 16.02.2021 № Колом/1 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2021) в размере 80 000 000 руб. Цена уступки составила 70 000 000 руб. 

Общество, ссылаясь на неисполнение Фирмой обязательств по оплате недвижимого имущества, на основании договора цессии обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела стороны заключили и представили на утверждение суда мировое соглашение. В соответствии с условиями мирового соглашения стороны признали наличие у ответчика задолженности перед истцом в размере 80 000 000 руб. на основании договора от 04.07.2021 № 1 уступки прав требований по договору купли-продажи от 16.02.2021 № Колом/1; ответчик в связи с невозможностью исполнить свои обязательства передает истцу в собственность в счет погашения задолженности имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи, - АЗС и земельный участок; стороны согласовали прекращение всех обязательств, вытекающих из договора от  04.07.2021 № 1 уступки прав требований по договору купли-продажи от 16.02.2021 № Колом/1, в полном объеме в связи с предоставлением ответчиком истцу взамен исполнения своих обязательств отступного в соответствии с условиями мирового соглашения.

Определением суда от 22.06.2022 мировое соглашение утверждено на согласованных сторонами условиях.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.    

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 АПК РФ), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

Конкурсный управляющий Компанией, обращаясь с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, сослался на следующие обстоятельства и привел следующие доводы.   

Определением арбитражного суда от 03.08.2021 по делу                           № А56-68929/2021 принято к производству заявление кредитора о признании Компании банкротом; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением арбитражного суда от 19.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением арбитражного суда от 13.04.2023 (резолютивная часть объявлена 12.04.2023) Компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2   

Компания на момент заключения договора купли-продажи обладала признаками неплатежеспособности, имела задолженность перед кредиторами, права требования которых возникли в 2019-2020 годах. В период с 2018 по 2021 годы Компания продала значительную часть принадлежавшего ей имущества, за счет которого могли бы быть погашены требования кредиторов. В этот же период с Фирмой заключен договор купли-продажи от 16.02.2021 № Колом/1, оплата по которому от покупателя не поступила.

В результате цепочки сделок имущество перешло к Обществу, аффилированному с Компанией. Мировое соглашение заключено Обществом, аффилированным по отношению к Компании, с целью невозможности возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу должника – Компании.

Договор купли-продажи от 16.02.2021 № Колом/1, договор цессии от 04.07.2021 № 1, а также действия Общества и Фирмы по исполнению утвержденного судом мирового соглашения по настоящему делу оспорены конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве Компании. Определением арбитражного суда от 05.05.2024 по делу № А56-68929/2021, оставленным в соответствующей части без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2024, указанные сделки, а также действия Общества и Фирмы по исполнению мирового соглашения признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Общества возвратить в конкурсную массу Компании сооружение АЗС и земельный участок.     

Суд кассационной инстанции, проанализировав доводы конкурсного управляющего Компанией, с учетом дополнительно представленных подателем жалобы доказательств, а также выводов, содержащихся в судебных актах по делу № А56-68929/2021, принятых в рамках обособленного спора об оспаривании сделок должника, пришел к выводу, что заключенное сторонами в рамках настоящего дела мировое соглашение может рассматриваться как одно из звеньев цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника в ущерб имущественным интересам его кредиторов, в связи с чем имеются достаточные основания полагать, что мировое соглашение может являться недействительной сделкой и нарушать права и законные интересы иных лиц – кредиторов Компании.

В таком случае обжалуемое определение подлежит отмене, а дело – направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо, в том числе с учетом результатов рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве Компании, проверить действительность оснований заявленных Обществом требований и наличие у Общества права требования от Фирмы взыскания задолженности по договору купли-продажи, а также оценить, не будут ли затронуты права иных лиц в случае удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу № А56-10451/2022 отменить.

Дело передать для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина