ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8359/2017

г. Вологда

06 декабря 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А.  при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2017 по делу № А05-8359/2017 (судья   Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место нахождения:        Архангельская обл., г. Няндома) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2017 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: Россия, 163000, 

<

...>, 3-й этаж, пом. 4; далее – Общество) о предоставлении документов последнего.

Решением суда от 07.09.2017 иск удовлетворён частично. Суд обязал ответчика в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу представить истцу заверенные копии следующих документов: книги протоколов, содержащей все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; документов, подтверждающих направление копий протоколов собраний участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников данного Общества, за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; выписок по расчётным счетам за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; рабочего плана счётов Общества за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; электронной бухгалтерской информации программы бухгалтерского учёта (1С Предприятие) за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам (по годам) за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; книги учёта доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; кассовой книги за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; расходных кассовых ордеров за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; приходных кассовых ордеров за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; актов о проведении инвентаризации за 2015, 2016 годы; векселей, соглашений по расчётам векселями, актов приёма-передачи ценных бумаг за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; актов зачёта взаимной задолженности, зачёта встречных требований за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; авансовых отчётов с оправдательными документами за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; накладных (полученные и выставленные) за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; актов выполненных работ, оказанных услуг (полученные и выставленные) за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; кредитных договоров и договоров займа за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; бухгалтерских справок за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; актов проверок Общества налоговыми органами и решений, принятых по результатам проверок за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; сведений, представленных в Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (лесные декларации, отчёты об использовании, охране, защите, воспроизводству лесов и лесоразведения по договорам аренды лесных участков от 13.12.2007 № 133, от 28.12.2010 № 1000, от 29.12.2014 № 1788,           от 29.11.2009 № 797, от 30.12.2011 № 1268 за период с 01.01.2017 по 15.05.2017); уведомлений о контролируемых сделках, предоставленных за              2016 год в налоговые органы по месту регистрации Общества в период с 01.01.2017 по 15.05.2017; книги учёта доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 15.05.2017; договоров, заключённых от имени Общества за период с 01.01.2017 по 15.05.2017. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить в части отказа в удовлетворении иска и принять по делу новый судебный акт, которым признать его требования в данной части обоснованными. Доводы жалобы сводятся к тому, что Общество имело возможность предоставить ему документы не только на указанную им дату (15.05.2017), но и по фактическую дату исполнения Обществом обязанности. 

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части отказа в удовлетворении требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, владеющим 50 % его уставного капитала. 

Истец 15.05.2017 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов Общества (в том числе заявленных в иске), которое последним получено 22.05.2017.

Поскольку требование Обществом не выполнено, истец, ссылаясь на статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными в части.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

  На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Между тем, как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, у Общества отсутствует обязанность предоставить истцу документы, которые следует специально изготавливать для исполнения заявленного последним требования, следовательно, поскольку у Общества отсутствует обязанность по составлению расшифровки конкретных кодов строк бухгалтерского баланса и по представлению их в налоговый орган, а также по составлению расчёта процентов за использование заёмных средств, который не относится к обязательным документам бухгалтерского учёта или отчётности, соответственно не имелось и оснований для удовлетворения иска в части понуждения Общества предоставить ФИО2 расшифровки всех показателей баланса по активу и пассиву, а именно расшифровку кодов строк бухгалтерского баланса 1210, 1250, 1230, 1310, 1510, 1520, кодов строк отчета о финансовых результатах 2110, 2220, 2340, 2350, 2410 с указанием конкретных контрагентов, а также расчёт процентов за использование заёмных средств.

Довод истца о том, что Общество имело возможность предоставить ему документы не только на указанную им дату (15.05.2017), но и по фактическую дату исполнения Обществом данной обязанности, отклоняется апелляционной инстанцией как противоречащий пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», которым разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об обществах для предоставления документов участнику для ознакомления. Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объёма документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путём предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Соответственно, обязанности предоставить документы на иную дату, не указанную в заявлении участника Общества, у последнего не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм не допущено, судебный акт в обжалуемой части отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы в силу                               статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2017 по делу № А05-8359/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова

И.А. Чапаев