СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А67-6962/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующегоФаст Е.В.,

судей Иващенко А.П., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО2 и Федеральной налоговой службы к ФИО3, ФИО4 о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи от 19.04.2018, договора купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) от 23.10.2018, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела № А67-6962/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО4: ФИО6 по доверенности от 27.08.2024.

Суд

установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 28.01.2021 в отношении ФИО5 (далее – должник, ФИО5) введена процедура реструктуризации его долгов; финансовым управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 26.08.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 (далее – управляющий).

Управляющий (далее – заявитель) 18.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 19.04.2018, заключенного между должником и ФИО3 (далее – договор от 19.04.2018), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: грузовой тягач сдельный, категория С, КАМАЗ 54115, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2012 (далее - спорный автомобиль).

Определением суда от 07.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО4.

19.06.2023 от управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил привлечь в качестве солидарного ответчика ФИО4, признать недействительными цепочку взаимосвязанных сделок - договора от 19.04.2018 между ФИО5 и ФИО3, договора купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) от 23.10.2018 (далее – договор от 23.10.2018) между ФИО3 и ФИО4, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

Определением суда от 21.07.2023 к участию обособленном споре в качестве ответчика привлечен ФИО4 (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ уточнения управляющего должника приняты судом к рассмотрению.

13.12.2023 от управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований в части применения последствия недействительности сделки, просил взыскать со ФИО3 и ФИО4 в конкурсную массу должника рыночную стоимость спорного транспортного средства на момент совершения сделки - 850 000 руб.

В последующем требования управляющего неоднократно уточнялись, в последней редакции управляющий просил признать договор от 19.04.2018 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО3 денежных средств в размере 850 000 руб.

Уточнения управляющего приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 26.04.2024 договор от 19.04.2018, подписанный между ФИО5 и ФИО3, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 850 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что суд ненадлежащим образом произвел проверку доказательств, а именно: договора от 19.04.2018, подпись в указанном договоре ФИО3 не принадлежит.

Должник в представленном отзыве указывает, что принял решение оформить спорный автомобиль на ФИО3, в договоре от 19.04.2018 произвел подпись за себя и за ФИО3, о данном действии никого в известность не ставил, полагал, что данные обстоятельства не откроются; в последующем, договор от 23.10.2018 с ФИО4 подписал за ФИО3, о чем ее не информировал, действовал без учета ее воли и своих интересах, соглашается с доводами апелляционной жалобы ФИО3

От ФИО3 поступило ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы по вопросу проверки подлинности подписи ФИО3 в договоре от 19.04.2018, просит поручить проведение судебной экспертизы ООО «Независимая Экспертиза и Оценка», эксперту Тану Е.Н.

Управляющий в представленном отзыве указывает на необоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что доводы должника и ФИО3 не опровергают показания актуального собственника транспортного средства ФИО4, просит определение суда от 02.05.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Управляющий в представленных пояснениях сообщает, что между должником и ФИО4 не установлены признаки аффилированности, ФИО4 сообщил, что заключал договор со ФИО3, которая уведомила его о том, что не является должником, предмет договора не обременен залогом, притязания иных лиц отсутствуют, спорный автомобиль принадлежит ей, он является добросовестным покупателем, проявившим должную осмотрительность при совершении сделки. 

ФИО3 в дополнениях к апелляционной жалобе в обоснование возражений приводит следующие доводы: спорный автомобиль реализован за 100 000 руб., водительского удостоверения не имеет, не является предпринимателем, сменен юридический собственник имущества, фактический собственник остался прежним (ФИО5); отрицает подписание договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018, полагает, что ФИО4, подписав договор от 23.10.2018, проявил свою недобросовестность, поскольку заключение договора не с собственником должно вызывать разумное сомнение у добросовестного приобретателя, в связи с чем суду необходимо было проверить цепочку взаимосвязанных сделок - договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018.

От УМВД России по Томской области поступил ответ 24.07.2024, в котором сообщено об истечении срока хранения документов, послуживших основанием для регистрационных действий, в отношении спорного автомобиля и о невозможности представления истребуемых документов.

От ФИО3 поступило заявление о фальсификации доказательств – договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018, заявления об изменении регистрационных данных транспортного средства № 27229289, поданного с МОТНРЭР ГИБДД УМВД России по Томской области, паспорта транспортного средства 16 НМ 715480, в последствии уточненное - настаивает на фальсификации договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018, отказалась от проверки в порядке статьи 161 АПК РФ заявления об изменении регистрационных данных транспортного средства № 27229289, поданного с МОТНРЭР ГИБДД УМВД России по Томской области, паспорта транспортного средства 16 НМ 715480 в связи с их отсутствием.

Определением от 05.08.2024 произведена замена судьи Иванова О.А. на судью Михайлову А.П., в этой связи на основании части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала. В последствие судьей Михайлова А.П. произведена смена фамилии на Иващенко А.П.

Суд апелляционной инстанции по результатам оценки пояснений сторон, с учетом позиции ФИО3 (лица, указанного в качестве подписантов договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018) приступил к проверке заявления о фальсификации доказательств в части договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018, судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, судом разъяснены уголовно-правовые последствия за фальсификацию доказательств.

Определением апелляционного суда от 19.08.2024 назначена по делу № А67-6962/2020 судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручить эксперту ООО «Независимая экспертиза и Оценка» Тану Е.Н., на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

«1. Кем, ФИО3 или другим лицом, выполнена подпись от ее имени в договоре купли-продажи от 19.04.2018 грузовой тягач седельный, категория С, КАМАЗ 54115, VIN; 

<

***>, год выпуска: 2012, заключенном между ФИО5 и ФИО3? 

2. Кем, ФИО3 или другим лицом, выполнена подпись и текст в виде указания фамилии и инициалов (рядом с подписью) от ее имени в договоре купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) от 23.10.2018 грузовой тягач седельный, категория С, КАМАЗ 54115, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2012, заключенном между ФИО4 и ФИО3?».

От ФИО3 поступили дополнения к апелляционной жалобе, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.10.2024. 

Определением апелляционного суда от 01.10.2024 в удовлетворении ходатайства о предоставлении дополнительных документов от 19.09.2024 № 6508 отказано в связи с отсутствием документов, прекращено производство экспертизы, назначенной определением апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А67-6962/2020, в связи с невозможностью проведения по имеющимся документам.

Определением апелляционного суда от 08.11.2024 возобновлено производство по апелляционной жалобе ФИО3 (№ 07АП-3226/21 (4)) на определение суда от 02.05.2024 по делу № А67-6962/2020, судебное разбирательство отложено до 25.11.2024.

ФИО4 в пояснениях ссылается на свою добросовестность, фактическое владение спорным автомобилем, в подтверждение представил страховые полисы ОСАГО за период с 2022-2025 годы.

Наличие заявления о фальсификации доказательства по смыслу статьи 161 АПК РФ не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы, поскольку достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем собирания иных доказательств, накопление которых в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства, а также путем сопоставления с иными имеющимися в деле доказательствами.

По смыслу пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, способы проверки заявления судом определяются исходя из того, в чем заключается характер подложности документа, о фальсификации которого заявлено.

Принимая во внимание, что оригиналы договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018 не представлены, в то время как исследование копии документов на предмет фальсификации заведомо затруднено и в рассматриваемом случае, с учётом мнения судебного эксперта по копиям имеющихся документов, невозможно, апелляционным судом определён способ проверки заявления о фальсификации путем сопоставления с иными имеющимися в деле доказательствами, по результатам которой апелляционный суд не усмотрел оснований для признания договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018 сфальсифицированными, поскольку органами ГИБДД произведены регистрационные действия спорного автомобиля на основании указанных договоров, что следует из содержания документов, поступивших из ГИБДД (свидетельство о регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства, карточки учета транспортного средства).

На основании изложенного, заявление ФИО3 о фальсификации договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018, подлежит отклонению.

Определением апелляционного суда от 25.11.2024 осуществлен переход к рассмотрению заявления управляющего по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», далее – Постановление № 12), в связи с несоблюдением судом первой инстанции процедуры проверки возможности принятия уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, по существу свидетельствующих об отказе от оспаривания договора от 23.10.2018, являющегося вторым звеном первоначально оспариваемой цепочки взаимосвязанных сделок (договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018), при том, что такое заявление подано в интересах конкурсной массы должника, то есть всех его кредиторов, мнения которых по данному вопросу суд не выяснил и не учел в полном объеме, в связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ (здесь и далее нормы главы 28.2 АПК РФ и статьи 62.2 ГК РФ воспроизведены для применения по аналогии).

ФИО3 в дополнениях ссылается, что цель оформления спорного договора ей неизвестна, просит учесть недобросовестность ФИО4 при заключении договора от 23.10.2018.

Управляющий в представленной правовой позиции от 10.12.2024 указывает, что должник и ФИО3 являются заинтересованными лицами в понимании статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), последняя была осведомлена о неплатёжеспособности должника и текущем финансовом состоянии, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оплату налогов и штрафов в отношении спорного автомобиля предъявлены и направлены в адрес ФИО3, имея признаки неплатежеспособности ФИО5 незаконно выводил имущество из конкурсной массы, а ФИО3 способствовала ему в этом, срок исковой давности не пропущен, поскольку ответ из ГИБДД получен 21.10.2021 (почтовый конверт).

Оценивая процессуальное поведение управляющего по обращению в суд с ходатайством об изменении заявленных требований, согласно которым оспариванию подлежал только договор от 19.04.2018 с применением реституции в виде взыскания со ФИО3 стоимости спорного автомобиля в размере 850 000 руб., принятие такого уточнения судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Реализуя предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право на уменьшение размера исковых требований, истец фактически отказывается от части иска. В случае возникновения неопределённости в вопросе о том, имели место уменьшение размера исковых требований или частичный отказ от иска, суды должны руководствоваться формулировкой соответствующего заявления истца, учитывая право истца на самостоятельное распоряжение процессуальными правами и должное осознание им различных последствий применения названных процессуальных институтов. 

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц. 

Таким образом, АПК РФ определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10.1 и части 2 статьи 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

Если в течение срока, установленного арбитражным судом в определении, в суд поступило заявление о замене инициатора обособленного спора, то после проверки соответствия этого лица требованиям статьи 61.9 Закона о банкротстве суд прекращает производство по обособленному спору в отношении его инициатора, производит замену заявителя и продолжает рассматривать обособленный спор по существу, о чем выносит определение (часть 6 статьи 225.15 АПК РФ).

В противном случае суд принимает отказ инициатора обособленного спора от заявления (от иска) как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору (часть 7 статьи 225.15 АПК РФ).

При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов.

Вместе с тем, последствием отказа от требований и его принятия судом является прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ), а также недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

В обязанности суда входит правильная квалификация существа процессуального действия инициатора спора и разъяснение его последствий участникам спора, отражение соответствующих действий в судебном акте. 

В рассматриваемом случае заявленным ходатайством об изменении требований по оспариванию взаимосвязанных сделок договора от 19.04.2018 и договора от 23.10.2018 управляющий по существу отказался от оспаривания договора от 23.10.2018, последствием такого отказа является прекращение производства по требованию в соответствующей части.

Таким образом, принятие частичного отказа от заявленных требований нарушает права независимых кредиторов должника, в связи с чем такое уточнение требований не могло быть принято судом первой инстанции.

Аналогичный правовой подход нашел широкое применение в судебной практике (например, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.06.2024 по делу № А67-10692/2018).

Определением апелляционного суда от 11.12.2024 судебное заседание откладывалось до 24.12.2024, участникам спора разъяснено право на присоединение к групповому иску об оспаривании сделки должника в порядке статьи 225.10-225.15 АПК РФ путем подачи соответствующего заявления в апелляционный суд, последствия 

От ФНС России в суд поступило заявление о признании недействительной цепочку сделок - договора от 19.04.2018, подписанного между ФИО5 ФИО3; договора от 23.10.2018, подписанного между ФИО3 и ФИО4; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

Определением апелляционного суда от 25.12.2024 судебное заседание откладывалось до 20.01.2025, ФНС России в лице УФНС России по Томской области привлечено к участию в обособленный спор в качестве соистца, судом приняты к рассмотрению уточнения требований от 20.12.2024 по заявлению управляющего в редакции ФНС России в лице УФНС России по Томской области о признании недействительной цепочку сделок - договора от 19.04.2018 и договора от 23.10.2018, о применении последствий недействительности сделок.

От ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - акта осмотра спорного автомобиля от 23.10.2018, справка от 15.01.2025 ИП ФИО7

Все поступившие дополнения (пояснения, доказательства) приобщены апелляционным судом к материалам обособленного спора в целях полного и всестороннего исследовании обстоятельств дела, проверки доводов сторон (статья 41, 66, 81, 262 АПК РФ). 

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО4 возражал против удовлетворения заявленных требований об оспаривании цепочки сделок по продаже спорного автомобиля, ссылался на приобретение спорного автомобиля в неудовлетворительном техническом состоянии, от проведения судебной экспертизы по проверке технического состояния автомобиля и рыночной стоимости транспортного средства на дату сделки отказался, заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Рассмотрев уточненные заявленные требования, исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО5 на основании договора от 19.04.2018 продал ФИО3 спорный автомобиль по цене 100 000 руб. 

Далее, ФИО3 на основании договора от 23.10.2018 продала ФИО4 спорный автомобиль по цене 100 000 руб. 

Расписки между сторонами о передаче наличных денежных средств по цепочке сделок ФИО5- ФИО3- ФИО4 не составлялись.

Согласно сведениям, представленным УМВД России по Томской области, транспортное средство зарегистрировано за ответчиком ФИО4, документы уничтожены в связи с истечением срока хранения.

Полагая, что оспариваемая цепочка взаимосвязанных сделок совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО5 и причинила такой вред, управляющий и уполномоченный орган обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, Закон о банкротстве, а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику статья 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом само по себе наличие (отсутствие) признаков неплатежеспособности не является основанием для признания (отказа в признании) спорной сделки недействительной, а представляет собой элемент презумпции наличия у сделки цели причинения вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Иными словами, совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. 

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных стороной, формальным требованиям, установленным законом, а должен принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 Постановления № 25, абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 32).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Материалы дела свидетельствуют о том, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 15.10.2020, следовательно, оспариваемая цепочка сделок - договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018 могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из сложившейся судебной практики, выработанной на уровне высшей судебной инстанции, аффилированность (заинтересованность) может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений.

Согласно ответу, полученному на запрос суда из Департамента записи актов гражданского состояния Томской области от 21.02.2023, ФИО3 приходится младшему ребенку должника сестрой (мать ребенка должника - ФИО8 приходится ФИО3 матерью).

Кроме того, должник при рассмотрении обособленного спора должник в судебных заседаниях в отзыве пояснил, что оформил спорное транспортное средство на «приемную дочь».

Соответственно, с учетом характера сложившихся семейных отношений, не опровергнутых надлежащими доказательствами, в отношении сторон спорной сделки действует презумпция их осведомленности обо всех обстоятельствах, при которых заключалась сделка.

При рассмотрении обособленного спора должник в судебном заседании пояснил, что оформил спорный автомобиль на «приёмную дочь» - ФИО3 без ее участия и согласия, подписывал договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018 за ФИО3, передал автомобиль, документы и ключи от него непосредственно ФИО4, от него получил расчет в размере 100 000 руб., денежные средства потратил на дорогостоящее обучение сына. 

ФИО3, возражая против ее участия в оспариваемой цепочке взаимосвязанных сделок по продаже спорного автомобиля, и отрицая, что являлась выгодоприобретателем по договору от 23.10.2018, представила постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.10.2024 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 5 статьи 327 УК РФ, вынесенного в отношении ФИО4 и ФИО5, в котором содержатся пояснения ФИО3, ФИО5 и ФИО4

Согласно пояснениям, данным в рамках уголовного дела, ФИО5 оформил спорную технику на имя ФИО3, сам заполнил данные договора купли-продажи от 19.04.2018 и поставил подпись ФИО3 в графе «продавец», пояснил, что оформил транспортное средство на ФИО3 в условиях имеющихся у него проблем в бизнес-сфере.

Из постановления от 18.10.2024 следует, что фактически до продажи транспортного средства ФИО4, ФИО5 осуществлял владение спорным автомобилем, хотя юридически транспортное средство было оформлено на ФИО3, штрафы и налоги за использование транспортным средством оплачивал ФИО5, денежные средства, полученные от продажи спорного автомобиля от ФИО4 потратил на финансирование обучения сына (хоккей); при продаже автомобиля ФИО4 второй экземпляр договора, автомобиль, ключи и иные документы передал ФИО5 (т. 7ААС, л.д. 15-16).

Таким образом, должник продолжил нести бремя расходов на содержание объекта недвижимости, что свидетельствует о мнимости совершенной сделки, так как имущество осталось подконтрольно должнику, тогда как ФИО3 являлась номинальным владельцем спорного автомобиля, следовательно, договор от 19.04.2018 является мнимой сделкой, поскольку порок воли участников сделки выразился в том, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обстоятельства настоящего обособленного спора так же свидетельствуют об отчуждении ФИО5 транспортного средства в пользу ФИО4 в условиях фактической афиллированности указанных лиц, поскольку сделка заключена на условиях, недоступных для независимых участников аналогичных правоотношений.

Закрепленная в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является опровержимой.

В настоящем случае с целью проверки довода о причинении имущественного вреда кредиторам проведена оценка об установлении рыночной стоимости транспортного средства. По результатам представлено заключение, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки», согласно которому рыночная стоимость автомобиля составила 850 000 руб., в то время как в договорах от 19.04.2018 и от 23.10.2018 указана цена 100 000 руб.

Сведений о представлении ответчиком ФИО4 должнику равноценного встречного исполнения материалы дела не содержат. 

Таким образом, рыночная стоимость транспортного средства явно и значительно превышает цену, согласованную в договорах от 19.04.2018 и от 23.10.2018.

Заключение эксперта не оспорено, возражений относительно результатов оценки лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Конечный покупатель ФИО4 так же не раскрыл обстоятельств получения информации о продаже транспортного средства, формирования цены спорного автомобиля применительно к его техническому состоянию, в том числе допустимыми и относимыми доказательствами не подтвердил неудовлетворительно техническое состояние спорного автомобиля.

Суд апелляционной инстанции критически относится к представленным ФИО4 акту осмотра от 23.10.2018 и справке от 15.01.2025, поскольку указанные документы представлены в материалы спора только в 2025 году, оригинал акта не сохранился, не содержит сведений о месте осмотра автомобиля, проверить возможность оказанию услуг по осмотру спорного автомобиля и фиксирование выявленных недостатков на дату осмотра, а также оценить, каким образом могли повлиять выявленные недостатки на формирование цены спорного автомобиля на дату приобретения движимого имущества не представляется возможным (дефектная ведомость отсутствует), при этом исходя из разницы продажной цены (100 000 руб.) по отношению к установленной экспертом рыночной цене (850 000 руб., кратность 8,5 раз в сторону понижения) выявленные недостатки должны быть существенными, однако, согласно пояснениям представителя ответчика ФИО4 осмотр автомобиля произведен в г. Томске, а заявление о регистрации транспортного средства подано ФИО4 02.11.2018 в Гоавтоинспекцию ОГИБДД ОМВД России по Верхнекетскому району, что вызывает разумные сомнения у суда относительно реальности действий и заявленных пояснений.

Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору (например, неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства, его износ, устаревание), участниками судебного разбирательства не заявлено.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно выразить недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Исходя из существа предмета обособленного спора и конкретных фактических обстоятельств, бремя доказывания равноценности цены сделки ложится на ответчиков. 

Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представлено.

Материалами дела подтверждается, что на дату заключения договора от 19.04.2018 должник находился в имущественном кризисе, имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами (в том числе ФНС России, определение суда от 01.06.2021), чьи требования включены в реестр требований кредиторов, соответственно, для него было очевидно скорое наступление собственной неплатёжеспособности.

Факт заключения оспариваемой цепочки сделок от 19.04.2018 и от 23.10.2018 (в течение чуть более 6 месяцев) в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение значительной части активов заинтересованному лицу - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения наличия цели причинения вреда кредиторам при совершения сделки купли-продажи. 

В результате заключения оспариваемой цепочки взаимосвязанных сделок произошло значительное уменьшение имущества должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что поведение участков оспариваемой цепочки сделок, их условия и дальнейшие действия заинтересованных лиц после приобретения автомобиля, выходят за пределы обычной купли-продажи движимого имущества независимыми участниками гражданского оборота, в связи с чем, ФИО4, действуя разумно, добросовестно, проявляя требуемую от него осмотрительность и заботу о собственных интересах, знал или должен был знать о противоправном характере заключения договора купли-продажи ввиду кратного занижения цены его продажи, наличия у ФИО5 признаков неплатежеспособности (имелась задолженность перед кредиторами).

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что оспариваемая цепочка сделок заключена с противоправной целью оградить имущество должника от посягательств кредиторов, которую участники сделок заранее осознавали и совместно реализовывали, а ФИО4, приобретая спорное имущество по заведомо заниженной цене, не мог не осознавать высокую вероятность негативного развития событий.

Иного участниками спора не доказано (статья 65 АПК РФ). 

Должник приведенные доводы и обстоятельства, указывающие на заключение спорной цепочки сделок в ущерб интересам кредиторов, не опроверг, экономических мотивов совершения сделки по отчуждению своего имущества при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в значительном размере, не раскрыл.

При этом не имеет правового значения действия/бездействие заинтересованного лица ФИО3, которая, отрицает свое участие в спорных правоотношениях, как и довод ответчика ФИО4 о совершении ФИО3 регистрационных действий по смене регистрационного номера, состоящего из цифр «888».

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

Совокупность установленных обстоятельств не позволяет оценить действия ФИО4 как добросовестные и разумные, поскольку не соответствует поведению, ожидаемому от независимого участника гражданского оборота при аналогичных обстоятельствах.

Принимая во внимание, что цепочка взаимосвязанных договоров (договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018) совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие равноценного встречного предоставления, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, за счёт которой было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника, при злоупотреблении правом со стороны участников цепочки оспариваемой сделки (как должника, так и конечного покупателя спорного автомобиля), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания цепочки взаимосвязанных сделок – договоров от 19.04.2018 и от 23.10.2018 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10, 168, а договор от 19.04.2018 – дополнительно по пункту 1 статьи 170 ГК РФ. 

ФИО4 и ФИО5 заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию цепочки сделок.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 дополнен новым предложением пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление № 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, измененной Федеральным законом № 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания, действующая в настоящее время - с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку заявление подано финансовым управляющим 18.10.2022 (то есть в пределах трехлетнего срока с даты введения первой процедуры по делу), то в рассматриваемом случае применимо правило исчисления срока исковой давности с момента, когда кредитор мог узнать о совершении спорной сделки, но не ранее открытия в отношении должника процедуры, следовательно, трехлетний срок исковой давности, предусмотренный для обжалования сделки на основании статьи 10,168 и 170 ГК РФ, на момент обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности сделок не истек.

Кроме того, согласно пояснениям управляющего от 10.12.2024, для установления факта наличия у сделки признаков недействительности, финансовым управляющим получен ответ из УМВД России по Томской области 21.10.2021, ответы органов ЗАГС Томской области от 02.10.2021 и от 05.10.2021 (иного не доказано), в связи с чем с учетом необходимости дополнительного времени для оценки условий сделки на предмет ее оспаривания, течение годичного срока давности возможно исчислять не ранее 21.10.2021. 

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ в редакции, действовавший на момент совершения оспариваемой сделки).

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исходя из обстоятельств настоящего спора, фактическим собственником автомобиля является ФИО4

Доказательств уничтожения или выбытия из собственности ФИО4 спорного автомобиля не представлено, соответственно, спорное транспортное средство подлежит возврату в натуре в конкурсную массу должника.

В случае установления обстоятельств выбытия спорного автомобиля из собственности ответчика, его уничтожения и вследствие невозможности исполнения настоящего судебного акта, стороны вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации постановления 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

На основании изложенного, определение суд от 02.05.2024 (резолютивная часть от 26.04.2024) подлежит отмене в связи неполным выяснением обстоятельств по делу, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права (пункты 1, 3, 4 части 1, части 4 статьи 270 АПК РФ) с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по первой и апелляционной инстанциям относятся на ответчика ФИО4, как конечного выгодоприобретателя спорного имущества.

Руководствуясь статьей 110, частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 26.04.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6962/2020 отменить.

Заявление удовлетворить.

Признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок - договор купли-продажи от 19.04.2018 между ФИО5 и ФИО3; договор купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) от 23.10.2018 между ФИО3 и ФИО4. 

Применить последствия недействительности цепочки взаимосвязанных сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу, формируемую в деле о банкротстве ФИО5, - транспортное средство марки КАМАЗ 54115, код типа 04, грузовой тягач седельный, категория С, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по первой инстанции.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 Председательствующий Е.В. Фаст

 Судьи А.П. Иващенко

ФИО1