ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.09.2025

Дело № А40-184770/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2025

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

финансовый управляющий должника ФИО1 – лично, паспорт,

рассмотрев 03 сентября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 06 ноября 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 10 апреля 2025 года (09АП-80797/2024)

по заявлению финансового управляющего ФИО3 - ФИО1 о признании недействительной сделкой должника договора купли-продажи № б/н от 10.12.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО2 обыкновенных акций (вып.1) АО «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 шт. за сумму 3 500 руб., и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 в отношении должника ИП ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 17.07.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 - ФИО1 о признании недействительной сделкой должника договора купли-продажи № б/н от 10.12.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО2 обыкновенных акций (вып.1) акционерного общества «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 шт. за сумму 3 500 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, заявление финансового управляющего удовлетворено. 

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи № б/н от 10.12.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО2 обыкновенных акций (вып. 1) акционерного общества «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 (три тысячи пятьсот) шт. за сумму 3 500 (три тысячи пятьсот) руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 обыкновенных акций (вып. 1) акционерного общества «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 (три тысячи пятьсот) штук).

Признана недействительной в реестре владельцев ценных бумаг запись о переходе права собственности на обыкновенные акции (вып. 1) акционерного общества «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 (три тысячи пятьсот) шт.

Суд обязал АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать с лицевого счета ФИО2 обыкновенные акции (вып. 1) акционерного общества «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 (три тысячи пятьсот) штук и зачислить их на лицевой счет ФИО3.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в части определения момента возникновения обязанности поручителя (должника) перед кредиторами. Заявитель утверждал, что обязанность поручителя исполнить обязательства основного должника возникает не с момента заключения договора поручительства, а только после получения требования от кредитора. Поскольку даты направления таких требований кредиторами (ООО «ГК-65» и ООО «Главпромстрой») в материалы дела не представлены и судами не исследованы, вывод о неплатежеспособности должника на дату сделки (10.12.2021) является необоснованным.

Заявитель также полагает, что суды нарушили нормы материального права, неправильно применив положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку без доказанного факта неплатежеспособности на дату сделки отсутствует одно из ключевых условий для признания сделки подозрительной.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должника ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.12.2021 между должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи № б/н обыкновенных акций (вып.1) акционерного общества «НПК Форум» номинал: 1 руб. № госрегистрации 1-01-00834-G в количестве 3 500 шт. за сумму 3 500 руб.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, финансовый управляющий полагал, что рассматриваемый договор подлежит оспариванию по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора суды установили, что определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) должника, а оспариваемая сделка совершена 15.12.2021 (это следует из пункта 5 справки ООО «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» об операциях, проведенных по лицевому счету, имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 17.07.2024 как приложение к заявлению о признании сделки недействительной), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также установили, что на дату совершения сделки должник являлся поручителем по договорам поручительства перед кредиторами ООО «ГК-65» (от 09.04.2021) и ООО «Главпромстрой» (от 02.04.2021). Требования этих кредиторов впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 23.10.2023 и 23.01.2024 на общую сумму свыше 209 млн. рублей.

Кроме того, рыночная стоимость проданных акций на дату сделки, согласно заключению ООО Экспертно-консалтинговой группы «Эрагон» №56/07/2-2024, представленному финансовым управляющим, составляла 2 259 222 рубля. Таким образом, цена сделки (3 500 руб.) была ниже рыночной стоимости в 645 раз.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к обоснованному выводу о наличии следующих признаков, позволяющих признать сделку недействительной:

Цель причинения вреда кредиторам. Данная цель предполагается, если на момент сделки должник был неплатежеспособен, и сделка совершена на заведомо невыгодных условиях.

Неплатежеспособность: суды установили, что на дату сделки у должника уже существовали обязательства перед кредиторами (ООО «ГК-65» и ООО «Главпромстрой») по договорам поручительства, которые впоследствии были предъявлены и включены в реестр. Наличие просроченных и неисполненных обязательств, впоследствии включенных в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника на дату совершения сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).

Заведомо невыгодные условия: цена сделки (3 500 руб.) была занижена по сравнению с рыночной стоимостью (2 259 222 руб.) в 645 раз, что является очевидным и значительным отклонением.

Осведомленность контрагента (кассатора). Исходя из значительного занижения цены, суды сделали вывод, что кассатор либо знал, либо должен был знать о неплатежеспособности должника и о цели причинения вреда кредиторам. Действия покупателя, приобретающего имущество по цене, в сотни раз ниже рыночной, не могут быть признаны осмотрительными и разумными (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013).

Причинение вреда имущественным правам кредиторов. В результате сделки из конкурсной массы было выведено ликвидное имущество по крайне заниженной цене, что уменьшило объем имущества, доступного для удовлетворения требований кредиторов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды неправильно определили момент возникновения обязанности поручителя и, как следствие, ошибочно сделали вывод о его неплатежеспособности на дату сделки.

Однако данные доводы являются несостоятельными по следующим основаниям.

По смыслу законодательства о банкротстве и сложившейся судебной практики (в т.ч. определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013) для целей применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве юридически значимым обстоятельством является именно наличие непогашенного обязательства на дату совершения оспариваемой сделки, а не формальный момент предъявления требования кредитором. Обязательство поручителя возникает с момента заключения договора поручительства, а не с момента получения требования. На дату сделки договоры поручительства уже были заключены, и обязательства должника перед кредиторами уже существовали. Тот факт, что требования были предъявлены и включены в реестр позднее, не отменяет самого факта наличия этих обязательств на критическую дату. Суды правомерно констатировали, что наличие впоследствии предъявленных и включенных в реестр требований подтверждает неплатежеспособность должника на дату сделки.

Довод заявителя о нарушении норм процессуального права (неисследование дат предъявления требований) также отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не является юридически значимым для правильного разрешения данного спора. Суды установили все необходимые и достаточные факты для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ФИО2 на основании пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении жалобы отказано, с ФИО2 подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2025 года по делу № А40-184770/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 20 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина

Судьи:                                                                                               Е.Н. Каменецкий

                                                                                               Ю.В. Трошина