ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-47451/2024

Дело № А40-302238/19

г. Москва

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Е.В.,  

судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Марковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Тройка-Д Банк" в лице ГК АСВ 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года по делу№ А40-302238/19 

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №3/1101 от 01 октября 2019 года, заключенного между ООО «Завод Гаумана и ФИО1» в лице ФИО2 и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №АВИ00000226 от 18 февраля 2020 года, заключенного между ООО «Восток», действующего по поручению и от имени ФИО3 и ФИО4 и применении последствия недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод Гаусмана и ФИО1

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2020 года ООО «Завод Гаусмана и ФИО1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Завод Гаусмана и ФИО1» утверждена ФИО5 до утверждения конкурсного управляющего должника. 

Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 201 от 31 октября 2020 года. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2021 года конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 07 июня 2022 года конкурсный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждена ФИО7. 

10 марта 2023 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО8 к ответчикам ФИО3, ООО «Восток», ФИО4, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №3/1101 от 01 октября 2019 года, заключенного между ООО «Завод Гаумана и ФИО1» в лице ФИО2 и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №АВИ00000226 от 18 февраля 2020 года, заключенного между ООО «Восток», действующего по поручению и от имени ФИО3 и ФИО4 и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу ООО «Завод Гаусмана и ФИО1» автомобиля MERCEDES-BENZ GLC-класс, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года по делу №А40-302238/19 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Тройка-Д Банк» в лице ГК АСВ (далее - апеллянт) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.

В материалы дела от ФИО3, от конкурсного управляющего должника поступили отзывы по доводам жалобы, которые приобщены к материалам дела.

В материалы дела от ФИО4 поступил отзыв, в приобщении которого отказано, ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления копии отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Банк поддерживает доводы жалобы.

Представители ФИО3, ФИО4 возражают, просят оставить судебный акт без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как усматривается из материалов дела, что 09 января 2019 года между ООО «Завод Гаусмана и ФИО1» и ООО «МБ Рязань» был заключен договор №4, согласно которому ООО «Завод Гаусмана и ФИО1» приобрело автомобиль: Mercedes-BENZ GLC 250 4 MATIC, Идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2018 г. 

Согласно пункту 2.1 договора цена составляет 2 650 000 руб., в том числе 20% НДС. 

01 октября 2019 года ФИО2, действуя от имени должника, продает указанный автомобиль ФИО3, что прямо следует из договора №3/1101 купли-продажи транспортного средства. 

Согласно пункту 2.1, цена транспортного средства составляет 2 860 000 руб. без налога НДС, оформление пакета документов 5 000 руб. 

03 октября 2019 года ФИО3 заключил агентский договор № АВИ0001141 с ООО «Восток», на осуществление поиска покупателей па спорное транспортное средство. 

18 февраля 2020 года ООО «Восток», действующее на основании агентского договора, и ФИО4 был заключен договор №АВИ0000226 купли-продажи данного автомобиля.

По мнению управляющего, сделки по отчуждению автомобиля являются недействительными, так как причинили имущественный вред кредиторам должника.

Суд первой инстанции пришёл к выводу, что первая из оспариваемых сделок является возмездной, в результате ее совершения должнику вред причинен не был. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности об обстоятельствах, на которые ссылается конкурный управляющий. Судом также учтено отсутствие ссылки заявителя на юридическую или фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок, в связи с чем необходимые презумпции заявителем не подтверждены.

Банк, обращаясь с жалобой, ссылается на то обстоятельство, что покупателем не проверены полномочия лица, подписавшего договор, кроме того, факт оплаты достоверно не подтверждён.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Дело о банкротстве возбуждено 22 ноября 2019 года. Оспариваемые сделки совершены 01 октября 2019 года и 18 февраля 2020 года – то есть в пределах сроков подозрительности, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, ответчик при заключении договора купли- продажи от 01 октября 2019 года спорного автомобиля с должником, за счет собственных средств путем внесения денежных средств в кассу Общества, что подтверждается договором купли-продажи автомобиля № 3/1101 от 01 октября 2019 года на сумму спорной сделки 2 860 000, 00 руб. (пункт 2.4 Договора), актом приема передачи автомобиля и кассовым чеком на спорную сумму. 

ФИО4 является добросовестным приобретателем, сделка между ней и ФИО3 была возмездной и добровольной, что подтверждается договором купли-продажи №АВИ0000226 от 18 февраля 2020 года, равно как и оплата ФИО4 полной стоимости автомобиля подтверждается Соглашением от 18 февраля 2020 года о расторжении договора купли – продажи автомобиля №АВИ0000205 от 12 февраля 2020 года, согласно которому денежные средства в сумме 115 000 руб. засчитаны в счет оплаты стоимости автомобиля, приобретаемого по договору купли - продажи №АВИ0000226 от 18 февраля 2020 года, а также кассовым чеком от 18 февраля 2020 года на сумму 2 185 000 руб.

Доказательств сговора между бывшим руководителем общества и ответчиками на совершение сделок во вред обществу заявителем не представлено.

Также подлежат отклонению доводы о том, что договор купли-продажи является ничтожной сделкой, поскольку со стороны должника подписан неуполномоченным лицом.

В рассматриваемом случае действия ФИО2 можно квалифицировать как действия представителя с полномочиями, явствующими из обстоятельств.

ФИО2 подписавший договор являлся генеральным директором, в связи с этим, ответчик заключая договор купли-продажи не мог предположить, что сделка заключается неуполномоченным лицом.

Более того, договор купли-продажи скреплен печатью ООО "Завод Гаусмана и Бухоново", что так же свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать, полномочий действовать от имени должника. 

Как следует из материалов дела и указывалось ранее, заявитель также ссылался на нарушение должником при совершении оспариваемой сделки положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, вмененные финансовым управляющим нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. В качестве основания для квалификации оспариваемой сделки как притворной указаны доводы о намерении причинить оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов. Все перечисленные признаки недействительности сделки охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, в силу приведенной выше правовой позиции, не требуют дополнительной квалификации по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сформированная Верховным Судом Российской Федерации судебная практика также исходит из недопустимости квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, как следствие, оснований для применения трехлетнего срока исковой давности так же не имеется.

Ссылка апеллянта на отсутствие в материалах дела документов подтверждающих оплату транспортного средства, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года по делу№ А40-302238/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      Е.В. Иванова 

Судьи:                                                                                               Ж.В. Поташова 

                                                                                                           Ю.Н. Федорова