АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-19146/2020

г. Калуга

18 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2021                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

Ахромкиной Т.Ф.

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

 

при участии в заседании:

от ООО «Здоровье»:

 

от истца ООО «Таврия»:

 

ФИО1 – представителя по доверенности от 20.0.2021,

ФИО2 – представителя по доверенности от 26.10.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А83-19146/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Таврия» (далее – ООО «Таврия», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее – ООО «Здоровье», ответчик) о расторжении договоров возвратного займа (беспроцентного): от 29.01.2019 № 01, от 07.02.2019 № 03, от 18.02.2019 № 04, от 20.03.2019 № 05 и взыскании денежных средств в сумме:                                15 000 000 рублей, 10 000 000 рублей, 10 000 000 рублей, 23 000 000 рублей, соответственно, ссылаясь на положения статей 451, 452, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 15.12.2020 исковые требования ООО «Таврия» к ООО «Здоровье» о расторжении договора возвратного займа (беспроцентного) от 29.01.2019 № 01 и взыскании денежных средств в сумме 15 000 000 рублей, выделено в отдельное производство в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.05.2021 (судья Гаврилюк М.П.) исковые требования удовлетворены. Договор возвратного займа (беспроцентного) от 29.01.2019 № 01, заключенный между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия», расторгнут. С ООО «Здоровье» в пользу ООО «Таврия» взысканы задолженность в размере 15 000 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 724 рублей.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 (судьи: Вахитов Р.С., Зарубин А.В., Оликова Л.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба                          ООО «Здоровье» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Здоровье», полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. 

По мнению заявителя, у судов отсутствовали правовые основания для расторжения договора возвратного займа (беспроцентного) от 29.01.2019 № 01и взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 15 000 000 рублей. 

ООО «Таврия» в отзыве указало на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель истца возражал на доводы кассационной жалобы. 

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ответчика и истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «Таврия» (заимодавец) и ООО «Здоровье» (заемщик) 29.01.2019 заключен договор возвратного займа (беспроцентного) № 01, согласно которому займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 15 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 28.01.2022 (не позднее следующего дня после истечения срока займа).

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 15 000 000 рублей (платежное поручение от 30.01.2019 № 106).

Заключение договора займа было обусловлено необходимостью получения денежных средств для дальнейшего приобретения ответчиком в собственность недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (санаторий «Таврия»).

После получения денежных средств в заем ответчиком заключены следующие договоры купли-продажи, направленные на приобретение в пользу ответчика имущества: с ООО «Волна»: от 05.02.2019 № 1/2019, цена договора – 7 650 142 рублей 15 копеек; от 08.02.2019 № 2/2019, цена договора – 18 435 673 рублей 62 копейки; от 15.02.2019 № 3/2019, цена договора – 9 354 684 рублей 24 копейки; с ООО «Оздоровительный комплекс-2010» – от 20.03.2019 № 1/2019, цена договора – 24 146 805 рублей 45 копеек.

Заключая договор займа с установлением срока возврата в течение 3 лет с момента заключения договора, истец рассчитывал на то, что ответчик все это время будет осуществлять хозяйственную деятельность, получать прибыль и будет способен по истечение указанного срока возвратить сумму займа.

Единственным фактическим видом деятельности ответчика, позволяющим получать доход, является сдача в аренду указанного (приобретенного) недвижимого имущества.

С 01.04.2019 приобретенное недвижимое имущество было передано в аренду истцу по договорам аренды от 01.04.2019 № АР-9/19 и от 01.01.2020               № АР-1/20.

В последующем ответчиком заключен договор купли-продажи приобретенного ранее имущества, принадлежащего ему на праве собственности, от 24.07.2020, согласно которому ответчик передает в собственность ООО «Таврия Плюс» (покупателю) принадлежащее ответчику недвижимое имущество по цене 60 000 000 рублей, расположенное по адресу: 

<

...>, с условием оплаты не позднее 01.01.2025 без установления графика оплаты. 

В пункте 3.2. названного договора указано, что договор аренды                               от 01.01.2020 № АР-1/20 продавцом расторгнут в одностороннем порядке уведомлением от 15.05.2020 № 13.

ООО «Таврия» направило ООО «Здоровье» предложение о расторжении договоров займа, указав, что в связи с отчуждением ответчиком имущества, продажную стоимость которого он получит только в 2025 году (после истечения сроков возврата сумм займов), в результате чего у ответчика будет отсутствовать возможность получать доход от использования имущества, а, соответственно, он не сможет погашать задолженность по договорам займа, в том числе по договору возвратного займа (беспроцентного) от 29.01.2019 № 01, то истец лишится того, на что он рассчитывал при заключении договоров займа.

Ссылаясь на неурегулирование спора мирным путем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора займа и взыскании с ответчика денежных средств.

Разрешая спор по существу, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450 – 452, 807, 810 ГК РФ, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Отклоняя доводы ответчика о том, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Здоровье» были отменены решения общего собрания участников ООО «Здоровье» от 28 августа и 19 октября 2020 года об одобрении крупных сделок по отчуждению объектов недвижимости, объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: ул. Кирова, д. 102 – 110, г. Евпатория продолжали находиться в собственности ООО «Здоровье» на момент вынесения обжалуемого судебного решения (остаются в собственности и по сей день), что, по его мнению, делает несостоятельным вывод ООО «Таврия» о том, что заключение с ООО «Таврия Плюс» договоров купли-продажи является существенным изменением обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что ответчик продолжает извлекать прибыль от использования спорного имущества.

При этом суд правомерно не принял в качестве надлежащих доказательств представленные ответчиком в материалы дела соглашения от 26.10.2020 о расторжении договоров купли-продажи от 24.07.2020.

Так, в соответствии с указанными соглашениями от 26.10.2020 о расторжении договоров купли-продажи от 24.07.2020, заключенных между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия Плюс», расторгнуто два договора купли-продажи от 24.07.2020, согласно одному из них стоимость отчуждаемого имущества составляла 58 700 000 рублей, согласно другому – 1 300 000 рублей (пункты 1 указанных соглашений), при этом в обоих договорах не указывается перечень конкретного имущества, в отношении которого заключались договоры купли-продажи.

В свою очередь, в материалы дела представлена копия одного договора купли-продажи имущества от 24.07.2020, заключенного между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия Плюс», в пункте 2.1 которого установлено, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 60 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции справедливо посчитал, что указанное не позволяет соотнести представленные ответчиком в материалы дела копии соглашений от 26.10.2020 о расторжении договоров купли-продажи от 24.07.2020 с имеющейся в материалах дела копией договора купли-продажи от 24.07.2020.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А83-6925/2021 рассматривается иск ООО «Таврия Плюс» к ООО «Здоровье», ООО «Таврия» о признании права собственности ООО «Таврия Плюс» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>, истребовании из чужого незаконного владения ООО «Таврия» указанного имущества в пользу ООО «Таврия плюс». В обоснование ссылается на указанный договор купли-продажи. В рамках настоящего дела также рассматривается встречный иск ООО «Таврия» к ООО «Таврия Плюс» и ООО «Здоровье» о переведении на ООО «Таврия» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2020, заключенному между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия Плюс», в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>; о признании права собственности в отношении указанного недвижимого имущества. Спор до настоящего момента не разрешен.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что ООО «Таврия Плюс» считает себя приобретателем названного объекта недвижимости по договору купли-продажи от 24.07.2020 и в судебном порядке осуществляет защиту своих нарушенных прав.

Таким образом, предпринятые ответчиком действия по отчуждению имущества привели к возникновению судебного спора в отношении прав на это имущество иных лиц, который не разрешен. При этом ответчик не доказал, что продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность, извлекает прибыль от использования спорного имущества, предпринимает действия по погашению возникшего по договору займа долгу.

Суд округа соглашается с выводом судов о том, что в сложившейся ситуации имеют место все четыре обстоятельства, предусмотренные                     статьей 451 ГК РФ, для расторжения договора займа.

Так, в момент заключения договора займа от 29.01.2019 в целях приобретения имущества, которое ООО «Здоровье» будет сдаваться в аренду в целях получения прибыли, ООО «Таврия» исходило из того, что ООО «Здоровье» на срок предоставления займа будет осуществлять хозяйственную деятельность и получать прибыль и сможет возвратить сумму займа по истечении срока; ООО «Таврия» при заключении договора займа не знало, что в последующем ООО «Здоровье» будет осуществлять действия по отчуждению своих основных фондов, что приведет к невозможности ведения хозяйственной деятельности. При этом ООО «Здоровье» не опровергло доводы истца о том, что иной деятельности, кроме как сдача спорного недвижимого имущества в аренду, ответчиком не ведется. Также при заключении договора займа истец мог рассчитывать на то, что в случае возникновения спора по принудительному взысканию суммы займа (при невозврате ответчиком суммы займа в срок), истец имел бы возможность взыскать денежные средства за счет принудительной реализации недвижимого имущества согласно положениям действующего законодательства. Действия ответчика по отчуждению недвижимого имущества, которое является единственным источником дохода, на условиях оплаты с отсрочкой платежа до 01.01.2025, при условии несогласия ООО «Таврия Плюс» с обстоятельствами расторжения договора купли-продажи и отстаивании им своих прав на спорное имущество в судебном порядке в рамках дела № А83-6925/2021 при удовлетворении иска ООО «Таврия Плюс» может сделать невозможным исполнение ответчиком своих обязательств по договорам в виде возврата займа.

Изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, указанные доводы, которые повлияли на существенное изменение обстоятельств, вызваны обстоятельствами, за которые ООО «Таврия» не отвечает и которые ООО «Таврия» преодолеть не может.

Исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; в случае неисполнения ООО «Здоровье» своих обязательств по возврату займа будут нарушены имущественные интересы ООО «Таврия», так как невозврат денежных средств повлечет для ООО «Таврия» ущерб и дополнительные траты, соответственно, ООО «Таврия» в значительной степени лишается того, на что рассчитывало при заключении договора займа (на своевременный возврат денежных средств).

Из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, ООО «Таврия» как заинтересованная сторона и займодатель по договору займа не несет риск за неисполнение ООО «Здоровье» своих обязанностей по возврату займа, из договора займа не вытекает обязательство ООО «Таврия» отвечать за действия контрагента.

При установленных обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о наличии достаточных правовых и фактических оснований для расторжения спорного договора займа от 29.01.2019 № 01 на основании статьи 451 ГК РФ.

Поскольку ответчиком не представлены документальные доказательства возврата полученных по договору займа денежных средств в сумме 15 000 000 рублей в полном объеме, а договор займа расторгнут, суды также обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца основной долг в указанном размере.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А83-19146/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

                                                                                          Т.Ф. Ахромкина