г. Владимир                                                      

«19» октября 2017 года                                                   Дело № А39-1798/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей  Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу         общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от  27.07.2017 по делу  № А39-1798/2016, принятое судьей Качуриным В.В. по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Ковылкинский завод строительных материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 10 000 000 руб.,

 

при участии: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (конверт № 92801);

от ответчика – открытого акционерного  общества  «Ковылкинский завод строительных материалов» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 92800), 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»  (далее – ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Ковылкинский завод строительных материалов» (далее – ОАО «КЗСМ», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 10 000 000 руб. по договору поручительства от 15.01.2015 №25.04.07/П.

Исковые требования основаны на статьях 12, 15, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ОАО «Кирпич силикатный» обязательств по возврату заемных денежных средств по договору от 25.04.2007 № 1-ДП/К, в обеспечение которого заключен договор поручительства с ответчиком.

Решением от  27.07.2017 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований; отменил обеспечительные меры, принятые определением от 31.03.2016.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Заявитель ссылается на то, что решение от 24.10.2016 по делу                     №А39-3920/2016 о признании договора поручительства недействительным обжалуется в Верховном Суде Российской Федерации, поэтому оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда не имеется.

Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

 Как следует из материалов дела, в соответствии с договором займа от 25.04.2007 №1-ДП/К казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (займодавец) предоставило ОАО «Кирпич силикатный» (заемщику) заем в сумме 20 000 000 руб. на срок до 31.12.2013 (т.1, л.д. 25-28). 

По договору уступки прав (требований) от 08.10.2013 займодавец уступил права требования задолженности в пользу ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (т.1, л.д. 50). 

В обеспечение исполнения обязательств по договору между истцом и ОАО «КЗСМ» заключен договор поручительства от 15.01.2015 №25.04.07/П, по условиям которого ответчик обязался отвечать перед займодавцем за исполнение ОАО «Кирпич силикатный» (заемщик) всех обязательств по договору займа (т.1, л.д. 19-23). 

Пунктом 1.3 договора поручительства объем ответственности поручителя ограничен суммой 10 000 000 руб., включая основной долг, проценты и неустойку. 

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.09.2015 по делу №А39-4698/2015 в отношении заемщика ОАО «Кирпич силикатный» введена процедура наблюдения (т.1, л.д. 51-55). Решением суда от 12.04.2016 заемщик признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство (продлено до 29.08.2017). 

Учитывая неплатежеспособность заемщика и нарушение условий договора займа от 25.04.2007 №1-ДП/К, истец обратился в суд с настоящим иском к поручителю (ответчику). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

 В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в т.ч. из договоров и иных сделок, предусмотренных законом. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п. (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В данном деле требования истца основаны на договоре поручительства от 15.01.2015 №25.04.07/П. 

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2016 договор поручительства от 15.01.2015 №25.04.07/П, заключенный между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «КЗСМ», признан недействительным, как совершенный с нарушением норм об одобрении сделки с заинтересованностью. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

С учётом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что у ответчика отсутствуют какие-либо обязательства перед истцом, а заявленные требования удовлетворению не подлежат. 

Определением от 31.03.2016 по делу суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, запретив ОАО «КЗСМ» совершать любые действия, направленные на отчуждение и смену собственника объектов недвижимости. 

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. Арбитражный суд вправе указать на отмену принятых обеспечительных мер в судебном акте об отказе в удовлетворении иска. В этой связи суд счел необходимым отменить принятые ранее обеспечительные меры по иску. 

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Ссылка апеллянта на обжалование судебных актов по делу № А39-3920/2016 не может быть принята во внимание, поскольку, как следует из общедоступных источников в сети Интернет, определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2017 № 301-ЭС17-13328 по указанному делу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от  27.07.2017 по делу  № А39-1798/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Н.А. Насонова

 

Т.И. Тарасова