Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-110420/22-181-580

г. Москва

03 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2023 г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем судебного заседания Салтановой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании

дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД ПАРК"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУДИТКОНСАЛТ"

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 085 953,15 руб., процентов на сумму долга за период 29.09.2020 г. по 26.01.2022 г. - 155 241,13 руб.,

при участии:

от Истца:  не явился, извещен

от Ответчика: Аристов А.К. по доверенности № б/н от 16.11.2022г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИТЕЛ ИНЖИНИРИНГ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУДИТКОНСАЛТ"  (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 085 953,15 руб., процентов на сумму долга за период 29.09.2020 г. по 26.01.2022 г. - 155 241,13 руб.

В судебное заседание не явился истец, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик не возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика требования не признал, согласно доводам отзыва и дополнительных пояснениях.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 30.09.21 (в полном объеме от 07.10.2021) по делу №А77- 229/2021 ООО Управляющая компания «ГРАНД ПАРК» (ИНН 2014009462 КПП 201401001 ОГРН 1132031003257, Юридический адрес: 364021, Чеченская Республика, г. Грозный, А.Кадырова Проспект, дом 40) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, в порядке, установленном ст. 225 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим утвержден Жарких Валерий Викторович (Адрес для направления корреспонденции: 394014, Воронеж, улица Небольсина, дом 1, квартира 1, т. 89611851848, ИНН 366303590211, СНИЛС 035-228-766 51) - член ААУ «ЦФОП АПК» -Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (107996, г. Москва, ул.Б. Дмитровка, д.32, стр.1, ОГРН 1107799002057, ИНН 7707030411).

Конкурсным управляющим ООО Управляющая компания «ГРАНД ПАРК» Жарких В.В. выявлены платежи должника  в период с 27.08.2020 по  24.09.2020 в адрес ООО «АудитКонсалт» на общую сумму 2 085 953,15 руб., что подтверждается прежставленной в материалы дела банковской выпиской.

Конкурсный управляющий полагает, что третьи лица, а именно ООО "МВМ", ООО «КАРИ» являлись субарендаторами ООО УК «Гранд Парк» (Указанные лица перечисляли денежные средства ООО УК «Гранд Парк» в качестве части арендных платежей).

Договором аренды №01 от 01.01.2016 не установлены правила относительно действия заключенных в соответствии с ним договоров субаренды. Таким образом, по общему правилу п. 1 ст. 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, после расторжения основного договора аренды между ООО УК «Гранд Парк» и ООО «АудитКонсалт», договоры субаренды аналогично прекращает свое действие.

Как указывает на то истец, в общей сложности, за период с 27.08.2020 по 24.09.2020  в адрес ООО «АудитКонсалт» от ООО Управляющая компания «ГРАНД ПАРК» поступили денежные средства в размере 2 085 953,15 руб.

Указывая на то, что перечисления ООО Управляющая компания «ГРАНД ПАРК» в адрес ООО «АудитКонсалт» денежных средств в размере 2 085 953.15 руб. произведены в отсутствие соответствующего обязательства (обязательств) между ООО Управляющая компания «ГРАНД ПАРК» и ООО «АудитКонсалт», что свидетельствует о неосновательном обогащении ООО «АудитКонсалт» за счет ООО Управляющая компания «ГРАНД ПАРК», истец обратился в суд с настоящими требованиями о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 085 953,15 руб.

Кроме того, на основании ст. 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 29.09.2020 г. по 26.01.2022 г. - 155 241,13 руб.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что на его стороне отсутствует неосновательное обогащение, поскольку денежные средства перечислялись истцом в рамках сложившихся между сторонами обязательственных правоотношений.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой 4 оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Суд приходит к выводу, что не подтвержден никакими документами довод истца о том, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (задолженность).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Данная позиция отражена в судебной практике, в том числе, постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 г. N 11524/12.

При этом, доказательства, которые бы могли свидетельствовать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно, истцом не представлены.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего истца документов, подтверждающих наличие (отсутствие) между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства наличия неосновательного обогащения ответчика за счет истца, так как данный факт не свидетельствует, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения платежей.

В отсутствие в деле иных доказательств, подтверждающих, в том числе, признание ответчиком факта получения денежных средств без установленных законом или сделкой оснований, суд не может считать доказанным факт его неосновательного обогащения.

При этом, бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд соглашается с возражениями ответчика, исходя из следующего.

В своем заявлении конкурсный управляющий утверждает, что ООО УК «ГРАНД ПАРК» перечисляло денежные средства в адрес ООО «АудитКонсалт без правовых оснований.

Однако в назначении платежей указаны данные правовые основания (соглашения об исполнении обязательств).

Правовые основания перечисления суммы обеспечительного платежа по Договору аренды нежилых помещений № 2-1 от 02.01.2020 г. с ООО «МВМ»

Между ООО УК «ГРАНД ПАРК» (Арендодатель) и ООО «МВМ» (Субарендатор) был заключен Договор субаренды нежилых помещений № 2-1 от 01.01.2017 г., согласно которому Арендодатель передает Арендатору в аренду (во временное владение и пользование), а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, указанное в п. 2.2. настоящего Договора на условиях, указанных в Договоре.

По указанному договор Субарендатор уплатил в адрес Арендодателя обеспечительный платеж в размере 977 776 рублей 15 копеек.

В последующем, с учетом расторжения Договора аренды № 01 от 01.01.2016 г., заключенного между ООО УК «ГРАНД ПАРК» и ООО «АудитКонсалт» (собственником имущества), был заключен новый договор - Договор аренды нежилых помещений № 2-1 от 02.01.2020 г. между ООО «АудитКонсалт» и ООО «МВМ», согласно которому Арендодатель передает Арендатору в аренду (во временное владение и пользование), а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, указанное в п. 2.2. настоящего Договора на условиях, указанных в Договоре.

В соответствии с п. 4.8. Договора Стороны устанавливают, что Обеспечительный платеж по договору составляет сумму равную Базовой части арендной платы и Эксплуатационных расходов за 1 (один) календарный месяц, что на дату подписания настоящего Договора составляет 1 043 653 (один миллион сорок три тысячи шестьсот пятьдесят три тысячи) рублей 22 копейки, в том числе НДС 20 %.

Стороны устанавливают, что Арендатор обязан в срок до 31 июля 2020 г. включительно произвести оплату части Обеспечительного платежа в сумме 65 877 рублей 07 копеек, в том числе НДС 20 %.

Стороны согласовали, что Арендатор обязан произвести доплату оставшейся части Обеспечительного взноса в размере 977 776 рублей 15 копеек, в том числе НДС 20 % в срок до 14 августа 2020 г. включительно.

Далее, между ООО УК «ГРАНД ПАРК» (Сторона 1), ООО «АудитКонсалт» (Сторона 2) и ООО «МВМ» (Сторона 3) было заключено Соглашение об исполнении обязательств от 12.08.2020 г., согласно которого Обязанность Стороны 1 по уплате (возврату) Стороне 3 суммы обеспечительного платежа в размере 977 776 рублей 15 копеек, в том числе НДС, по Договору субаренды прекращаются с момента поступления денежных средств от Стороны-1 на расчетный счет Стороны-2 в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Обязанность Стороны-3 по оплате Стороне-2 части суммы обеспечительного платежа в размере 977 776 рублей 15 копеек, в том числе НДС, по Договору аренды считается исполненной с даты подписания настоящего Соглашения всеми Сторонами и поступления денежных средств от Стороны-1 на расчетный счет Стороны-2 в соответствии с условиями настоящего Соглашения. При этом, с даты подписания Соглашения к Стороне-2 переходят права требования к Стороне-1 указанной в настоящем пункте суммы.

С учетом изложенного, указанное обстоятельство, а именно: заключение Соглашения об исполнении обязательств от 12.08.2020 г., заключенное между ООО УК «ГРАНД ПАРК», ООО «АудитКонсалт» и ООО «МВМ», явилось основанием для проведения операции по перечислению денежных средств в размере 977 776, 15 руб. со счета ООО УК «ГРАНД ПАРК» на счет ООО «АудитКонсалт».

Правовые основания перечисления суммы обеспечительного платежа по Договору аренды нежилых помещений № 2-50-1 от 02.01.2020 г. с ООО «КАРИ».

Между ООО УК «ГРАНД ПАРК» (Арендодатель) и ООО «КАРИ» (Субарендатор) был заключен Договор субаренды нежилых помещений № 2-50-1 от 27.05.2017 г., согласно которому

Арендодатель передает Субарендатору в аренду (во временное владение и пользование), а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, указанное в п. 2.2. настоящего Договора на условиях, указанных в Договоре.

В соответствии с п. 4.5. Договора субаренды Стороны устанавливают, что Субарендатор обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания настоящего Договора произвести Обеспечительный платеж в сумме равной Базовой Арендной ставке и Эксплуатационным расходам за 1 календарный месяц, в размер 730 050 рублей, включая НДС 18 %.

В последующем, с учетом расторжения Договора аренды № 01 от 01.01.2016 г., заключенного между ООО УК «ГРАНД ПАРК» и ООО «АудитКонсалт» (собственником имущества), был заключен новый договор - Договор аренды нежилых помещений № 2-50-1 от 02.01.2020 г. между ООО «АудитКонсалт» и ООО «КАРИ», согласно которому Арендодатель передает Арендатору в аренду (во временное владение и пользование), а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, указанное в п. 2.2. настоящего Договора на условиях, указанных в Договоре.

В соответствии с п. 4.7. Договора Стороны устанавливают, что Арендатор обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора произвести Обеспечительный платеж в сумме, равной Базовой Арендной ставке и Эксплуатационным расходам за 1 календарный месяц в размере 723 927 (семьсот двадцать три тысячи девятьсот семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС.

Далее, между ООО УК «ГРАНД ПАРК» (Сторона 1), ООО «АудитКонсалт» (Сторона 2) и Индивидуальным предпринимателем ООО «КАРИ» (Сторона 3) было заключено Соглашение об исполнении обязательств от 14.07.2020 г., согласно которого Обязанность Стороны 1 по уплате (возврату) Стороне 3 суммы обеспечительного платежа в размере 723 927 (семьсот двадцать три тысячи девятьсот семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС, по Договору субаренды нежилых помещений № 2-50-1 от 27.05.2017 г. и обязанность Стороны 3 по оплате Стороне 2 части суммы обеспечительного платежа в размере 723 927 (семьсот двадцать три тысячи девятьсот семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20 %) по Договору аренды нежилых помещений № 2-50-1 от 02.01.2020 г.. считаются исполненными с момента поступления денежных средств от Стороны 1 на расчетный счет Стороны 2 в соответствии с условиями настоящего соглашения.

С учетом изложенного, указанное обстоятельство, а именно: заключение Соглашения об исполнении обязательств от 14.07.2020 г., заключенное между ООО УК «ГРАНД ПАРК», ООО «АудитКонсалт» и ООО «КАРИ», явилось основанием для проведения операции по перечислению денежных средств в размере 723 927, 00 руб. со счета ООО УК «ГРАНД ПАРК» на счет ООО «АудитКонсалт».

Правовые основания перечисления суммы обеспечительного платежа по Договору аренды нежилых помещений № 2-50-2 от 02.01.2020 г. с ООО «КАРИ».

Между ООО УК «ГРАНД ПАРК» (Арендодатель) и ООО «КАРИ» (Субарендатор) был заключен Договор субаренды нежилых помещений № 2-50-2 от 27.05.2017 г., согласно которому Арендодатель передает Субарендатору в аренду (во временное владение и пользование), а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, указанное в п. 2.2. настоящего Договора на условиях, указанных в Договоре.

В соответствии с п. 4.5. Договора субаренды Стороны устанавливают, что Субарендатор обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания настоящего Договора произвести Обеспечительный платеж в сумме равной Базовой Арендной ставке и Эксплуатационным расходам за 1 календарный месяц, в размер 387 500 рублей 00 копеек, включая НДС 18 %.

В последующем, с учетом расторжения Договора аренды № 01 от 01.01.2016 г., заключенного между ООО УК «ГРАНД ПАРК» и ООО «АудитКонсалт» (собственником имущества), был заключен новый договор - Договор аренды нежилых помещений № 2-50-2 от 02.01.2020 г. между ООО «АудитКонсалт» и ООО «КАРИ», согласно которому Арендодатель передает Арендатору в аренду (во временное владение и пользование), а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, указанное в п. 2.2. настоящего Договора на условиях, указанных в Договоре.

В соответствии с п. 4.7. Договора Стороны устанавливают, что Арендатор обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора произвести Обеспечительный платеж в сумме, равной Базовой Арендной ставке и Эксплуатационным расходам за 1 календарный месяц в размере 384 250 (триста восемьдесят четыре тысячи двести пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС.

Далее, между ООО УК «ГРАНД ПАРК» (Сторона 1), ООО «АудитКонсалт» (Сторона 2) и Индивидуальным предпринимателем ООО «КАРИ» (Сторона 3) было заключено Соглашение об исполнении обязательств от 14.07.2020 г., согласно которого Обязанность Стороны 1 по уплате (возврату) Стороне 3 суммы обеспечительного платежа в размере 384 250 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 %, по Договору субаренды нежилых помещений № 2-50-2 от 27.05.2017 г. и обязанность Стороны 3 по оплате Стороне 2 части суммы обеспечительного платежа в размере 384 250 (триста восемьдесят четыре тысячи двести пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20 %) по Договору аренды нежилых помещений № 2-50-2 от 02.01.2020 г.. считаются исполненными с момента поступления денежных средств от Стороны 1 на расчетный счет Стороны 2 в соответствии с условиями настоящего соглашения.

С учетом изложенного, указанное обстоятельство, а именно: заключение Соглашения об исполнении обязательств от 14.07.2020 г., заключенное между ООО УК «ГРАНД ПАРК», ООО «АудитКонсалт» и ООО «КАРИ», явилось основанием для проведения операции по перечислению денежных средств в размере 384 250 руб. со счета ООО УК «ГРАНД ПАРК» на счет ООО «АудитКонсалт».

В своих возражениях на отзыв ответчика истец указал на то, что  конкурсный управляющий истца в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Гранд Парк» (дело №А77-229/2021) обратился с заявлением о признании сделки (соглашение от 01.01.2020 г. о расторжении договора аренды №01 от 01.01.2016 г.) недействительной сделкой, применении последствий недействительности к указанной сделке.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 23.09.2022 г. по делу №А77-229/2021 соглашение о расторжении договора аренды №01 от 01.01.2016 г. признано недействительной сделкой и применены последствия недействительности к сделке должника. Договор аренды №01 от 01.01.2016 г. является действующим на срок, определенный договором - до 31.12.2030 г.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 г. но делу №А77-229/2021 определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 23.09.2022 по делу № А77-229/2021 отменено. Заявление конкурсного управляющего ООО УК «Гранд Парк» удовлетворено, соглашение от 01.01.2020 о расторжении договора аренды № 01 от 01.01.2016, заключенное между ООО УК «Гранд Парк» и ООО «АудитКонсалт» признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки. Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 г. по делу №А77-229/2021 вступило в законную силу в установленном законом порядке.

Таким образом, соглашение от 01.01.2020 г. о расторжении договора аренды №01 от 01.01.2016 г., заключенное между истцом и ответчиком является недействительной сделкой, договор аренды №01 от 01.01.2016 г., заключенный между истцом и ответчиком является действующим на срок, определенный договором - до 31.12.2030 г.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По утверждению истца, сделки, указанные ООО «АудитКонсалт» в качестве правовых оснований для перечислений истцом денежных средств в адрес ответчика являются ничтожными сделками в силу закона (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Такие сделки являются ничтожными с момента их совершения и не влекут никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

ООО «АудитКонсалт» сдавало в аренду части того же имущества, которые в совокупности сдавались в аренду по договору № 01 от 01.01.2016 г. ООО УК «Гранд Парк».

Помещения, переданные ответчиком ООО "МВМ", ООО «КАРИ» в аренду были обременены законными правами истца по договору аренды №01 от 01.01.2016 г.

Указанные ответчиком в своем отзыве соглашения об исполнении обязательств по перечислению обеспечительных платежей по арендным обязательствам являются недействительными (ничтожными).

Перечень ничтожных сделок, указанных ответчиком в своем отзыве на исковое заявление ООО УК «ГРАНД ПАРК»:

1) договор аренды нежилых помещений № 2-1 от 02.01.2020 г., заключенный между ООО «АудитКонсалт» и ООО «МВМ»;

2)        соглашение об исполнении обязательств от 12.08.2020 г., заключенное между ООО УК «Гранд Парк», ООО «АудитКонсалт», ООО «МВМ»;

3)        договор аренды нежилых помещений № 2-50-1 от 02.01.2020 г., заключенный между ООО «АудитКонсалт» и ООО «КАРРИ»;

4)        соглашение об исполнении обязательств от 14.07.2020 г., заключенные между ООО УК «Гранд Парк», ООО «АудитКонсалт», ООО «КАРРИ».

 

Таким образом, обеспечительные платежи, указанные ООО УК «ГРАНД ПАРК», были перечислены истцом в адрес ответчика по соглашениям об исполнении обязательств (недействительным сделкам).

Ввиду того, что соглашение от 01.01.2020 г. о расторжении договора аренды №01 от 01.01.2016 г., заключенное между истцом и ответчиком признано недействительной сделкой (судебный акт вступил в законную силу), надлежащим арендодателем с 01.01.2016 г. и по текущий момент является ООО УК «Гранд Парк».

Трёхсторонние соглашения об исполнении обязательств заключены в отсутствие перечисленных в нём обязательств.

На момент заключения новых договоров аренды между ответчиком и бывшими субарендаторами истца, стороны исходили из того, что договор аренды между ООО УК «Гранд Парк» и ООО «АудитКонсалт» №01 от 01.01.2016 г. является расторгнутым.

В силу п. 1 ст. 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Однако, учитывая тот факт, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ), договор аренды № 01 от 01.01.2016 г., заключенный между истцом и ответчиком не прекращался, следовательно, не повлек прекращение заключенных в соответствии с ним договоров субаренды.

Так, по указанным соглашениям сторона 3 (арендатор) не имеет денежного требования к стороне 1 (ООО УК «Гранд Парк») о возврате суммы обеспечительного платежа (договоры субаренды являются действующими).

Сторона 2 (ООО «АудитКонсалт») не имеет денежного требования к стороне 3 (арендатор) об оплате суммы обеспечительного платежа по новому договору аренды, заключенному между ООО «АудитКонсалт» и бывшими субарендаторами ООО УК «Гранд Парк».

Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии обязательств ООО УК «Гранд Парк» перед ООО «АудитКонсалт» и субарендаторами по оплате обеспечительных платежей. Правовые основания для подобных перечислений со стороны истца в адрес ответчика -отсутствуют. Договор аренды №01 от 01.01.2016 г., все последующие договоры субаренды, заключенные между ООО УК «Гранд Парк» с субарендаторами являются действующими в силу вступления постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 г. но делу №А77-229/2021 в законную силу.

Заключение соглашений об исполнении обязательств, переводы денежных средств но заявлению третьих лиц - арендаторов прикрывают сделку, а именно дарение между юридическими лицами.

Конкурсный управляющий ООО УК «Гранд Парк» считает, что перечисления в адрес ответчика по своей природе являются дарением между юридическими лицами, что недопустимо в силу п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Квалификация сделки в качестве дарения обоснована конкурсным управляющим ООО УК «Гранд Парк» тем, что ООО УК «Гранд Парк» по притворной сделке не получило никакого встречного исполнения, что нарушает принцип возмездных отношений субъектов предпринимательской деятельности и запрета дарения между юридическими лицами.

Указанными ответчиком соглашениями об исполнении обязательств, кредитор (ООО «АудитКонсалт») освободил должников (арендаторов) от обязанности по уплате долга, используя механизм ст. 313 ГК РФ, возложив обязательство по уплате обеспечительных платежей по договорам аренды на третье лицо (ООО УК «Гранд Парк») в адрес ООО «АудитКонсалт».

ООО «АудитКонсалт» - единственный участник (учредитель) должника с 30.10.2013 (т.е. с момента создания ООО УК «ГРАНД ПАРК») по настоящее время, доля участия в уставном капитале должника - 100%, номинальная стоимость доли - 10000 руб.

ООО «АудитКонсалт» является лицом, контролирующим ООО УК «ГРАНД ПАРК».

Таким образом, по мнению истца, перечисления денежных средств истца в адрес ответчика по недействительным сделкам свидетельствует о дарении между юридическими лицами, неосновательном обогащении ответчика за счет истца.

Соглашения, на которые ссылается ответчик, а именно:

1) соглашение об исполнении обязательств от 12.08.2020 г., заключенное между ООО УК «Гранд Парк», ООО «АудитКонсалт», ООО «МВМ»;

2) соглашение об исполнении обязательств от 14.07.2020 г., заключенные между ООО УК «Гранд Парк», ООО «АудитКонсалт», ООО «КАРРИ»,Ю заключены в отсутствие экономической целесообразности в действиях ООО УК «Гранд Парк», фактическом отсутствии обязательств, указанных по тексту соглашений, ввиду чего являются ничтожными с момента их заключения, не влекут никаких правовых последствий, не могут являться относительными доказательствами по настоящему спору (п. 1 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 67 АПК РФ).

Суд не может согласиться с данными возражениями истца ввиду нижеследующего.

Так, несмотря, на признание недействительной сделки Соглашения от 01.01.2020 г. о расторжении Договора аренды № 01 от 01.01.2016 г. в настоящее время правовые основания перечисления денежных средств со счета ООО УК «ГРАД ПАРК» на счет ООО «АудитКонсалт» не признаны недействительными, учитывая, что  факты расторжения Договоров аренды нежилых помещений с ООО УК «Гранд Парк» являются действительными.

Договоры аренды нежилых помещений № 2-1 от 02.01.2020 г. ООО УК «Гранд Парк» с ООО «МВМ» и аренды нежилых помещений № 2-50-1 от 27.05.2017 г., № 2-50-2 от 02.01.2020 г. ООО УК «Гранд Парк» с ООО «КАРИ» недействительными не признаны.

Кроме того, договоры аренды нежилых помещений № 2-1 от 02.01.2020 г. между ООО «АудитКонсалт» и ООО «МВМ», № 2-50-1 от 02.01.2020 г., № 2-50-2 от 02.01.2020 г. между ООО «АудитКонсалт» и ООО «КАРИ» также не признаны недействительными, доказательств обратного истцом суду не представлено.

Все Соглашения об исполнении обязательств, упоминаемые в исковом заявлении ООО УК «Гранд Парк», содержащие обязательство стороны ООО УК «Гранд Парк» по уплате Арендатору обеспечительного платежа, а также обязательство указанного Арендатора по оплате ООО «АудитКонсалт» части или всей суммы обеспечительного платежа, в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Следовательно, указанные соглашения, основанные на фактах расторжения Договоров аренды с ООО УК «Гранд Парк» и на фактах заключения новых Договоров аренды ООО «АудитКонсалт» является действительным в настоящее время, вне зависимости от постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 г. по делу №А77-229/2021, а значит заключение указанных Соглашений до сих пор является основанием для проведения операций по перечислению денежных средств со счета ООО УК «Гранд Парк» на счет ООО «АудитКонсалт», таким образом, они не могут быть квалифицированы в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, как неосновательное обогащение.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании суммы неосновательного обогащения судом отказано, то и акцессорное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся судом на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 9, 10, 11, 12, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 70, 71, 75, 101, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД ПАРК" (ИНН 2014009462) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 206руб.00коп. (Тридцать четыре тысячи двести шесть рублей 00 копеек).

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

.

 

Судья:

К.М. Хабарова