АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2021 года

Дело №

А05-5151/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                    Чуватиной Е.В., рассмотрев 26.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сиверко» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу  № А05-5151/2020, 

у с т а н о в и л:

Муниципальное автономное учреждение «Каменские бани» муниципального образования «Каменское», адрес: 164762, Архангельская обл., Мезенский р-н, раб. 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Учреждение), и администрация муниципального образования «Каменское», адрес: 164762, Архангельская обл., Мезенский р-н, раб. 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Администрация), обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сиверко», адрес: 164762, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и ФИО1 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества, произведенного на основании решения от 21.01.2016 № 1, выраженной в передаче Обществом ФИО1 доли в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 30 000 руб., и возникновении у ФИО1 обязанности уплатить 30 000 руб. за переданную ему долю в уставном капитале (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, адрес: 163069, 

<

...>,                        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением суда от 24.12.2020 исковые требования удовлетворены, сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада ФИО1 в размере 30 000 руб., оформленная решением от 21.11.2016 № 1, признана недействительной; с ФИО1 в пользу Учреждения взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 04.03.2021 названное решение изменено в части распределения судебных расходов. Апелляционная инстанция взыскала с ФИО1 и Общества в пользу Учреждения по 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка всем обстоятельствам, имеющим значение для дела. 

Заявитель ссылается на нелегитимность наблюдательного совета Учреждения, одобрение которого требовалось при совершении оспариваемой сделки. Также кассатор считает, что выводы судов о том, что директор Учреждения ФИО1 за соответствующим одобрением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в наблюдательный совет Учреждения не обращался, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Помимо указанного, податель жалобы считает неправомерным вывод судов о том, что истцами не пропущен срок исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Учреждение и Администрация просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2012 создано Учреждение, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Учреждение является некоммерческой организацией, созданной муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг в целях осуществления предусмотренных законодательством полномочий органов местного самоуправления муниципального образования «Каменское», его учредителем является Администрация.

Имущество Учреждения закреплено за ним на праве оперативного управления в порядке, установленном законодательством. Собственником имущества Учреждения является муниципальное образование «Каменское» Мезенского муниципального района (пункт 3.1 устава Учреждения, утвержденного постановлением главы муниципального образования «Каменское» от 04.06.2012 № 30; далее – Устав Учреждения). 

Пункт 3.5 Устава Учреждения устанавливает, что автономное учреждение вправе вносить денежные средства и иное имущество в уставный (складочный) капитал других юридических лиц или иным образом передавать это имущество другим юридическим лицам в качестве их учредителя или участника только с согласия своего учредителя. 

В разделе 5 Устава Учреждения определено, что его органами управления являются наблюдательный совет Учреждения, руководитель Учреждения. Наблюдательный совет рассматривает предложения руководителя Учреждения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 6.12.10 Устава Учреждения). 

В пункте 8.7 Устава Учреждения определены случаи заинтересованности в совершении сделки. 

Распоряжением главы муниципального образования «Каменское» от 06.06.2012 № 80 директором Учреждения назначен ФИО1 

Учредителем Учреждения 10.04.2014 принято решение о создании дочернего предприятия - Общества с 100% участием Учреждения, основным видом деятельности которого является перевозка пассажиров водным транспортом, генеральным директором назначен ФИО1 

Согласно уставу Общества, утвержденному 10.04.2014 решением учредителя (далее – Устав Общества), его учредителем (участником общества) является Учреждение. 

Согласно пункту 4.2 Устава Общества размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.; учредитель оплачивает не менее 50% своей доли в уставном капитале в момент регистрации Общества; учредитель Общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

Директором Учреждения ФИО1 (как представителем единственного участника Общества) 21.11.2016 принято решение № 1 о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала. 

В соответствии с пунктом 1 принятого решения в состав участников Общества введен ФИО1 и увеличен уставной капитал Общества с              10 000 руб. до 40 000 руб. за счет денежного вклада ФИО1 30 000 руб. 

Согласно пункту 2 указанного решения доли участников Общества в уставном капитале распределены следующим образом: размер доли Учреждения 25% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., размер доли ФИО1 75% уставного капитала номинальной стоимостью          30 000 руб. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Распоряжением главы муниципального образования «Каменское» от 31.12.2019 № 130 трудовые отношения Учреждения с ФИО1 прекращены. 

На основании распоряжения главы муниципального образования «Каменское» от 31.12.2019 № 131 исполняющим обязанности директора учреждения назначен ФИО2, 03.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО2 является директором Учреждения. 

После назначения ФИО2 директором Учреждения им в отношении Общества запрошена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что в Обществе вместо одного стало два участника (Учреждение и ФИО1).

 Полагая, что увеличение уставного капитала Общества как сделки с заинтересованностью совершено в нарушение положений Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее – Закон                        № 174-ФЗ), Учреждение и Администрация обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Апелляционная инстанция, не согласившись с выводами суда первой инстанции в части распределения судебных расходов, изменила его в указанной части. 

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 4, 11 АПК РФ, статей 10, 66, 120, 166, 168, 173.1, 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 39 Федерального закона от 08.02.1998                  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 16, 17 Закона № 174-ФЗ, разъяснениями, приведенными в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованным выводам о наличии совокупности условий для удовлетворения иска о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества. 

Суды исходили из того, что при совершении сделки с заинтересованностью (ФИО1 являлся одновременно руководителем Учреждения и Общества) по увеличению уставного капитала Общества одобрение сделки наблюдательным советом Учреждения не получено. Доказательств обратного не представлено. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, приняв во внимание положения статьи 110 АПК РФ, разъяснения, изложенным в абзаце 2 пункта 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014            № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», установив, что неимущественные исковые требования к соответчикам – ФИО1 и Обществу удовлетворены в полном объеме, пришел к выводу о том, что расходы по государственной пошлине должны были быть отнесены судом на соответчиков в равных долях.

Ссылка заявителя на нелегитимность наблюдательного совета Учреждения, одобрение которого требовалось при совершении оспариваемой сделки, являлась предметом изучения обеих судов, получила надлежащую правовую оценку, отклонена как необоснованная с подробным изложением мотивов отклонения. 

Суды обеих инстанций подробно исследовали вопрос относительно пропуска срока исковой давности и пришли к выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Учреждение в лице нового директора получило реальную возможность узнать о правомерности оспариваемой сделки, такой срок истцом не пропущен.

Содержащееся в доводах кассационной жалобы обоснование иного момента начала течения срока исковой давности подлежит отклонению, как относящееся к фактическим обстоятельствам спора, правомочиями по исследованию и установлению которых суд кассационной инстанции не наделен.

В целом доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены судами при рассмотрении дела и влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов. 

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, то оставлению в силе подлежит постановление от 04.03.2021.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А05-5151/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сиверко» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина