﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2021 года

Дело №

А56-17806/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                       Сергеевой И.В., 

при участии от Авлошенко Н.В. представителя Беловой М.В. (доверенность от 12.11.2019), от Паксадзе Ш.Ш. представителя Малаховой Ю.В. (доверенность от 29.11.2018),  

рассмотрев 01.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авлошенко Натальи Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-17806/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юнионмед», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., д. 21, ОГРН 1097847312958, ИНН 7816474745 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Паксадзе Шорене Шотаевне о взыскании убытков в размере 997 828 руб. 01 коп. 

        Исковое требование основано на статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивировано причинением ответчиком убытков Обществу в указанной сумме.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель  Орлов Алексей Александрович, ОГРНИП 315784700047072, ИНН 780154082324, и Шишкин Дмитрий Александрович. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от Общества и Авлошенко Натальи Викторовны поступили заявления о процессуальном правопреемстве с Общества на Авлошенко Н.В. в связи с заключением договора уступки права требования от 31.01.2020 № 7/Ю/2020. 

Решением от 06.09.2020 суд в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал; в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 02.12.2020 названное решение отменено, принят новый судебный акт, которым заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Авлошенко Наталья Викторовна, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемый судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции применил закон, не подлежащий применению, при этом неправильно применил положения статьи 53.1 ГК РФ. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции не отразил в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств, не указал мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы.

В отзыве на кассационную жалобу Паксадзе Ш.Ш. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Авлошенко Н.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Паксадзе Ш.Ш. против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 06.11.2009, зарегистрировано за ОГРН 1097847312958. 

До 10.10.2018 участниками Общества являлись Паксадзе Ш.Ш. и               Шишкин Д.А., которым принадлежало 49% и 51% долей в уставном капитале Общества соответственно. 

С 06.11.2009 по 27.09.2018 генеральным директором Общества являлась Паксадзе Ш.Ш. 

Генеральным директором 26.09.2018 в кассе Общества были получены денежные средства в размере 997 828 руб. 01 коп. на основании расходного кассового ордера от 26.09.2018 № 223, в котором в качестве основания выдачи денежных средств указано на хозяйственные нужды. 

Посчитав невозвращенные ответчиком денежные средства убытками, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

        Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения убытков Обществу.

Кроме того, не усмотрев оснований, суд отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии от 31.01.2020, в соответствии с которым право требования получения спорных денежных средств, полученных ответчиком под отчет на основании расходно-кассового ордера от 26.09.2018 № 223, перешло к Авлошенко Н.В.   

Апелляционная инстанция, не согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о  процессуальном правопреемстве, отменила решение суда, удовлетворила указанное заявление, при этом также в удовлетворении иска отказала. 

Поскольку судебный акт в части процессуального правопреемства сторонами не обжалуется, его правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд округа не проверяет. 

Исследовав материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Закона об обществах.

Из приведенных норм права усматривается обязанность директора хозяйственного общества действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу в результате своих неправомерных действий.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В пункте 1 постановления Пленума № 62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, а также в пункте 6 постановления Пленума № 62.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Из обстоятельств дела следует, что ответчику в качестве основания взыскания убытков вменяется расходование денежных средств, полученных в кассе Общества, без какого-либо встречного исполнения, в отсутствие оправдательных документов об их расходовании в интересах Общества либо доказательств их возврата в кассу Общества.

При разрешении настоящего спора ответчик пояснил, что денежные средства были израсходованы на оплату ремонта арендованных Обществом помещений, о чем были представлены доказательства.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, пришел к выводу о недоказанности того, что Паксадзе Ш.Ш. действовала недобросовестно с целью причинить ущерб Обществу.

Суд учел, что представленные ответчиком документы (договоры подряда, заключенные Обществом с Орловым А.А. на выполнение ремонтных работ в арендованных Обществом помещениях, акты приемки выполненных работ, справки о стоимости работ, авансовые отчеты, квитанции к приходным кассовым ордерам) свидетельствуют о целевом использовании спорной денежной суммы, указанные документы не оспорены другой стороной. Доказательств того, что работы по договорам не выполнялись, либо выполнялись, но в ином объеме, иным лицом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено. 

 При таких обстоятельствах позицию апелляционной инстанции суд округа признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права, регулирующих правоотношения между юридическим лицом и лицом, которое уполномочено выступать от его имени,  и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суд апелляционной инстанции при разрешении дела применил нормы материального права, не подлежащие применению, ошибочна и не может служить поводом к отмене судебного акта.

Ссылка на то, что суд апелляционной инстанции не отразил в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств, не указал мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела.

Нарушений апелляционным судом норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено.

Доводы жалобы в своей совокупности направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они не содержат фактов, которые не были учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда. 

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-17806/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Авлошенко Натальи Викторовны – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева