ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-4307/2023

27.02.2024                                                                                                  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 27.02.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Демченко С.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видеоконференц-связи Арбитражным судом Республики Дагестан, от истца - публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (г. Пятигорск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО2 (доверенность от 01.01.2024), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» (г. Махачкала, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО3 (доверенность от 17.05.2023)., обществу с ограниченной ответственностью «Электрон» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 10.01.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2023 по делу № А15-4307/2023, 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ» в лице филиала «Дагэнерго» (далее по тексту – компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» (далее по тексту – общество «ДагЭнерЖи») и обществу с ограниченной ответственностью «Электрон» (далее по тексту – общество «Электрон») о признании договоров уступки права требования (цессии) от 28.09.2021 № 06-21/Ц, от 27.01.2022 № 02-22/Ц недействительными (ничтожными).

Решением суда от 29.11.2023 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделок недействительными материалами дела не подтверждается, в частности не представлены доказательства их безвозмездности; бесспорность права требования не является необходимым условием уступки права требования.

Компания не согласилась с решением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на отсутствие в договоре условия о его возмездности, письменного согласия компании на переуступку прав требования, ответчики не получили.

В отзыве общество «Электрон» доводы жалобы отклонило.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовые позиции по рассматриваемой жалобе, дали суду пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов электронного дела следует, что 28.09.2021 и 27.01.2022 между обществом «ДагЭнерЖи» (цедент) и обществом «Электрон» (цессионарий) заключены договоры уступки требования (цессии) № 06-21/Ц и 02-22/Ц, соответственно, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к компании, вытекающие из обязательств, указанных в пункте 1.4 договоров.

Цедент уступает право требовать исполнения от должника следующего обязательства: взыскание задолженности за фактически оказанные услуги в размере 157 870 522,37 руб. за август-ноябрь 2021.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) цессии, компания обратилась с иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования условия пунктов 1.4 договоров и приняв во внимание соглашения о стоимости уступаемого права требования от 28.09.2021 и от 27.01.2022, суд первой инстанции пришел к выводу о возмездном характере оспариваемых сделок, отсутствии намерения сторон передать право требования в качестве дара и, как следствие, недоказанности правовых оснований для признания их ничтожными.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из изложенного следует, что заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку при предъявлении к нему требования об исполнении основного обязательства он вправе высказать свои возражения новому кредитору в том же объеме, какие имел против первоначального кредитора.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Доказательств нарушения при заключении договоров требований закона, а также прав и законных интересов компании, необходимых для признания договоров уступки требования (цессии) недействительными, истцом в материалы дела не представлено (пункты 2 и 3 статьи 166, пункты 1 и 2 статьи 168 и пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Информационное письмо № 120), заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Ссылка в договорах на то, что уступаемое требование возникло в ходе фактического оказания услуг по передаче электрической энергии цедентом должнику, при этом, сам договор в действительности между компанией и ООО «ДагЭнерЖи» в спорный период в виде единого документа не заключен, не может лишить договоры уступки требования (цессии) юридической силы, поскольку в договорах сделаны ссылки на корректировочные акты к актам об оказании услуг по передаче электрической энергии за август 2021, за ноябрь 2021, акты об оказании услуг по передаче электрической энергии за сентябрь 2021, за октябрь 2021 и позволяющие достоверно установить уступленные права требования и их объем.

Довод апеллянта о том, что вероятность взыскания переуступленного долга является низкой, а также невыгодной для цессионария со ссылкой на отсутствие тарифно-балансового решения на 2021-2022 годы, суд отклоняет, поскольку указанное обстоятельство не влияет на недействительность сделок и не свидетельствует о их ничтожности. Кроме того, апеллянт не является стороной сделки, следовательно, перспектива взыскания не затрагивает его прав. Истец (апеллянт) вправе заявить возражения относительно задолженности при разрешении спора при предъявлении к нему соответствующего иска.

При этом, возражения компании, иным образом определяющего объем об оказании услуг, против требования первоначального кредитора сохраняются и после совершения сделки уступки могут быть заявлены новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Довод о том, что в действиях цедента и цессионария усматривается злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Россйиской Федерации), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела усматривается, что действия ответчиков при заключении спорных договоров направлены на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом прав, а не на причинение вреда интересам компании. Истец также не представил доказательства, свидетельствующие о причинении какому-либо субъекту правоотношений вреда в связи с совершением оспариваемых сделок цессии, в связи с чем, в силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Россйиской Федерации он несет риск наступления неблагоприятных последствий. 

Доводы жалобы о том, что не установлено происходила ли фактически по договорам уступка прав требований отклоняются как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что ответчиками индивидуализировано право требования по размеру (сумме), следовательно, предмет договоров уступки требования (цессии) от 28.09.2021 и от 27.01.2022 сторонами согласован.

Довод о том, что в действительности уступленное право требования отсутствует, подлежит отклонению.

Действующее законодательство не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего, невозможность реализовать свое право не приравнивается законом к невозможности его переуступить.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заключенность и действительность договора об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2023 по делу № А15-4307/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Марченко О.В.

Судьи                                                                                                                   Демченко С.Н. 

        Казакова Г.В.