ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.06.2017

Дело № А40-172921/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.

судей:   Дербенева А.А., Егоровой Т.А.

при участии в заседании: 

от истца (заявителя): ФИО1 д. от 05.04.17

от ответчика (заинтересованного лица): ФИО2 д. от 09.01.17, ФИО3 д. от 15.04.16, ФИО4 д. от 01.05.17

от третьего лица: не яв. 

рассмотрев  19 июня  2017  года в судебном заседании кассационную  жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Директ-Лизинг»

на решение от 23 декабря 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Поздняковым В.Д.,

на постановление от 06 апреля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н.,

по делу № А40-172921/16-93-1483

по иску общества с ограниченной ответственностью «Директ-Лизинг» (ОГРН 

<

***>; 127018, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русское розыскное бюро» (ОГРН 

<

***>; 117036, 

<

...>), акционерному обществу «Волгоградский комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>; 400007, город Волгоград, проспект имени В.И. Ленина, д. 110), закрытому акционерному обществу «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» (ОГРН 

<

***>; 119048, 

<

...>) 

третье лицо: ООО «ВЗБТ»

о расторжении договоров цессии

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг" (далее - ООО "Директ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Русское розыскное бюро", АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь", ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" о расторжении договоров цессии от 26.02.2016, 26.05.2016, 20.07.2016 и истребовании задолженности из чужого незаконного владения ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" права требования к ООО "Волгоградский завод буровой техники" в размере 646680120 руб. основного долга и 77170200 руб. неустойки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 по делу N А40-172921/16 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017  решение оставлено без изменения. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Директ-Лизинг», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики против доводов кассационной жалобы возражали. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "НОТА-Лизинг" (в настоящее время ООО "Директ-Лизинг", покупателем) и ООО "Волгоградский завод буровой техники" (продавцом) были заключены договоры купли-продажи от 21 октября 2013 года N 72/13-ДКП и от 20 июня 2013 года N 49/13-ДКП, в соответствии с которыми продавец обязался поставить истцу три мобильных буровых установок. Продавец своих обязательств по поставке товара истцу не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность  в размере 646680120 руб., из которых по Договору N 49/13-480852360 руб., по Договору N 72/13-165827760 руб.

26 февраля 2016 года между ООО "Директ-Лизинг" (цедент) и ООО "Русское розыскное бюро" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования, принадлежащего цеденту к ООО "Волгоградский завод буровой техники", возникшее из Договоров купли-продажи N 49/13-ДКП и N 72/13-ДКП (далее - Соглашение об уступке от 26.02.2016 г.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2015 года по делу N А12-18544/15 в отношении ООО "Волгоградский завод буровой техники" введена процедура наблюдения.  Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 апреля 2016 года по делу N А12-18544/15 требование ООО "Русское розыскное бюро" основной долг в размере 646680120 руб., и неустойка в размере 77117200 руб., ранее приобретенное у истца, включено в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградский завод буровой техники". Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 мая 2016 года по делу N А12-18544/15 ООО "Волгоградский завод буровой техники" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

ООО "Русское розыскное бюро" направило истцу письмо от 24 мая 2016 года, в котором сообщило о намерении продать право требования новому кредитору - ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь". Истец письмом от 25 мая 2016 года выразил несогласие с такой уступкой, потребовал от ООО "Русское розыскное бюро" расторжения Договора цессии от 26.02.2016 г.

Однако 26 мая 2016 года между ООО "Русское розыскное бюро" (цедент) и ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав требования, по которому ООО "Русское розыскное бюро" уступило, а ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" приняло право требование к ООО "Волгоградский завод буровой техники" задолженности в размере 646680120 руб. и неустойки в размере 77117200 руб. (далее - Соглашение об уступке от 26.05.2016 г.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 июля 2016 года по делу N А12-18544/15 произведена замена кредитора с ООО "Русское розыскное бюро" на ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь".

17 июня 2016 года истец направил ООО "Русское розыскное бюро" претензию с требованием о расторжении Договора цессии от 26.02.2016 г., ответ на которую не получил.

22 июня 2016 года истец направил ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" претензию (вручена 24 июня 2016 года) с требованием о расторжении Договоров цессии, ответ на которую истец также не получил.

20 июля 2016 года между АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (цедент) и ЗАО "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь" (цессионарий) заключен договор цессии N 259-2/2016ВМТД, по условиям которого цессионарий приобрел право требования к ООО "Волгоградский завод буровой техники", возникшее из договоров купли-продажи N 49/13-ДКП от 20 июня 2013 года и N 72/13-ДКП от 21 октября 2013 года, заключенных между истцом и должником (далее - Договор цессии от 20.07.2016 г.).

Истец обратился с настоящим иском о расторжении Соглашений об уступке и Договора цессии и в обоснование сослался на неисполнение ООО "Русское розыскное бюро" обязательства по перечислению оплаты за уступаемые права требования. По мнению истца, у него на основании п. 5 ст. 488  ГК РФ у него возникло право залога в силу закона.

Отказывая в удовлетворении иска, суды применили положения ст.ст. 384, 389.1, 454, 488 ГК РФ и пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договоров и недоказанности заявленных истцом требований. 

Довод кассационной жалобы о том, что уступка имущественных прав является договором купли-продажи этих прав, в связи с чем  уступленное право требование находится в залоге у продавца прав, отклоняется кассационной коллегией как основанный на неправильном применении закона и повторяющий рассмотренный ранее довод апелляционной жалобы. 

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ст. 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ст. 334. ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

По мнению истца, в спорных правоотношениях, которые являются отношениями по купле-продаже, возникает право залога, поскольку  оплата по соглашению об уступке прав производится не сразу после передачи прав (п. 5 ст. 488 ГК РФ). 

Суды установили, что  п. 1.5 Соглашения об уступке от 26.02.2016 г. предусмотрен момент передачи прав требования. Им признается момент подписания соглашения. Указанное Соглашение об уступке не предусматривает иного момента перехода права требования к цессионарию, а также не предусматривает каких-либо ограничений по дальнейшему распоряжению уступленным правом требования. Соглашение в данной части не противоречит положениям ст.ст. 382-386 ГК РФ. 

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка требования предполагает безусловную и окончательную замену лица в обязательстве. Соответственно, норма п. 5 ст. 488 ГК РФ о нахождении в залоге у продавца товара, проданного в кредит, до его полной оплаты покупателем не может быть применена к спорным правоотношениям.

В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Суды, исходя из содержания пункт 4 статьи 454 ГК РФ, в соответствии с которым применение положений ГК РФ о купле-продаже возможно к сделкам по передаче имущественных прав лишь в части, не противоречащей содержанию и характеру этих прав, пришли к выводу о том, что в спорных правоотношениях отсутствуют основания для применения к ним норм о купле-продаже.

Вместе с тем, отсутствие каких-либо ограничений для ответчика по дальнейшему распоряжению  полученными по Соглашению правами требования оговорено сторонами в договоре, в связи с чем  право залога из договора не вытекает.  Фактически  соглашением  предусмотрено отсутствие залога на уступаемые права, что и установлено судами. 

Доводы кассационной жалобы  о том, что суды фактически не рассмотрели заявленное требование о расторжении договоров, поскольку  оценивали действительность этих договоров,  отклоняется кассационной коллегией. Из  материалов дела и обжалуемых судебных актов видно, что заявитель ссылался на  недобросовестность поведения  ответчиков, злоупотребление правами с их стороны, соответственно, суд оценивал  действительность заключенных договоров применительно к доводам о злоупотреблении правами.   Судами был проверен и отклонен как основание  для расторжения договоров довод истца о том, что  ООО "Русское розыскное бюро" не оплатило в установленный Соглашением об уступке от 26.02.2016 срок приобретенное у истца право требования по договорам, в связи с чем последующая переуступка права требования другим ответчикам является недействительной.  Судами также принято во внимание, что при рассмотрении Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела N А12-18544/15 о банкротстве ООО "Волгоградский завод буровой техники" проверялись оспариваемые истцом договоры уступки прав в связи с заменой стороны – кредитора в деле о банкротстве, причем возражений против замены от истца не заявлялось. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что  истцом не доказаны основания для расторжения договора.  В соответствии со ст. 450 ГК РФ  договор может быть расторгнут по требованию стороны при существенном нарушении договора другой стороной.  Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.  Суды  признали указанные обстоятельства не доказанными. Их выводы соответствуют установленным обстоятельствам. Суды не установили существенного  нарушения условий договора  в виде  неоплаты полученных прав требования с учетом условий Соглашения от 26.02.2016. 

Процессуальные нарушения, на которые указал ответчик, выразившиеся, по его мнению, в недостаточном исследовании судами существенных для дела обстоятельств и подтверждающих их доказательств, не подтверждаются материалами дела. Судами исследована в полном объеме вся совокупность доказательств, представленных сторонами, поэтому отсутствие в судебных актах ссылки на отдельные доказательства не является существенным и не привело к неправильному разрешению спора. 

Суд кассационной инстанции отклоняет приведенные в кассационной жалобе доводы, поскольку они не опровергают выводы судебных инстанций, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судами, вытекают из  несогласия заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с их оценкой и иная интерпретация, неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлено.

 Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы  от 23 декабря 2016 года,  постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от  06 апреля 2017 года по делу  № А40-172921/16-93-1483  – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Председательствующий-судья          Ю.Л. Матюшенкова

Судьи:                        А.А. Дербенев

                        Т.А. Егорова