АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-5720/2022

18 декабря 2023 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «11» декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «18» декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,         

ФИО3,

при участии в заседании:

 

от  заявителя жалобы: ООО «ТИТАН«Л»:

 

от ООО «РУС-СТРОЙ»:

ФИО4 по доверенности                от 23.01.2023 № 09-1;

ФИО5 по доверенности от 23.11.2023 № 23/11/23-1;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества                      с ограниченной ответственностью «ТИТАН «Л» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А36-5720/2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РУС-СТРОЙ» (ООО «РУС-СТРОЙ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТИТАН «Л» (ООО «ТИТАН «Л», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа №11/03/19-3 от 11.03.2019в размере 28 939 931 руб.              85 коп., в том числе: основной долг в размере 25 950 000 руб., неустойка в размере 259 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020             по 26.01.2022в размере 2 730 431 руб. 85 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 167 700 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Федеральную службу                             по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 взыскано с ООО «ТИТАН «Л» в пользу ООО «РУС-СТРОЙ» 28 939 931 руб. 85 коп., из них 25 950 000 руб. - задолженность по договору займа от 11.03.2019  № 11/03/19-3, 259 500 руб. - неустойка, 2 730 431 руб. 85 коп. - проценты за период с 03.03.2020 по 26.01.2022, 167 700 руб. - расходы в виде уплаченной государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «ТИТАН «Л» обратилосьв Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор в Арбитражный суд Липецкой области на новое рассмотрение. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что договор займа ответчик не подписывал, отношения между сторонами не возникали, со ссылкой                     на получение спорных денежных средств, в качестве оплаты стоимости выполненных ответчиком подрядных работ по ремонту дорожного покрытия в г. Москве. Кассатор поясняет, между сторонами был заключен другой договор займа на сумму 5 000 000 руб.,                   по которому ответчик осуществил возврат. Обращает внимание суда округа, на то, что судом первой инстанции неправомерно не была снижена неустойка. Также, указывает, что  судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении.

В отзыве, на кассационную жалобу ООО «РУС-СТРОЙ» возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В судебном заседании, представитель ООО «ТИТАН «Л» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Доводы отзыва на кассационную жалобу поддержаны представителем                       ООО «РУС-СТРОЙ» в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав позицию представителей, оценив доводы жалобы, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом                         с ограниченной ответственностью «РУС-СТРОЙ», именуемое в дальнейшем «Заимодавец», в лице Генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «ТИТАН «Л», именуемое в дальнейшем «Заёмщик», в лице Генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности - «Сторона», заключен Договор займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019 (далее - Договор).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии  с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 3 ст. 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований                         и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Имеющееся в материалах дела платежное поручение № 385 от 26.08.2019 на сумму 2 200 000 руб. с указанием назначения платежа: «Возврат займа по договору № 11/03/19-3 от 11.03.2019» свидетельствует о том, что ответчик признавал заключение с истцом договора займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019 и наличие задолженности по нему.

Факт перечисления заемщику денежных средств подтверждается платежными поручениями № 369 от 14.03.2019, № 695 от 26.04.2019, № 718 от 30.04.2019, № 737                   от 08.05.2021, № 1102 от 09.07.2019, № 90 от 17.01.2020, № 258 от 18.02.2020, с указанием в назначении платежа: «Предоставление денежных средств по договору беспроцентного займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019».

Доказательств иного размера долга или его полной оплаты ответчиком в ходе рассмотрения дела, не представлено.

Поскольку, ответчик доказательств, подтверждающих оплату задолженности,                  не представил, а также не представил доказательств, освобождающих его от исполнения принятого на себя обязательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли                    к правомерному выводу, что требование истца - ООО «РУС-СТРОЙ» о взыскании основного долга по договору займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019 в размере 25 950 000 руб. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истцом заявлены к взысканию проценты                         за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022                     в размере 2 730 431 руб. 85 коп.

По правилу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик                 не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов проверен судами двух инстанций, правомерно признан арифметически верным, соответствующий условиям договора.

Доказательств их полной оплаты ответчиком в ходе рассмотрения дела                              не представлено.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов                                 за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022                       в размере 2 730 431 руб. 85 коп., судами правомерно признано законным, обоснованным                    и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3.2. договора займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019 со дня, следующего за сроком исполнения обязательства по Договору, займ считается просроченным и на остаток задолженности по займу начисляются проценты в виде неустойки в размере 0,01 (одной сотой) % за каждый день просрочки до дня его возврата Заимодавцу, но не более 1 (одного) %.

Как усматривается из дела, истец, согласно представленному расчету, начислил ответчику неустойку за период с 03.03.2020 по 02.02.2022 в размере 259 500 руб.

Ответчиком было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки                            на основании ст. 333 ГК РФ.

Согласно статьям 329, 330 ГК РФ в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения      или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 5467/14 по делу                   № А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам                                  на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма                          не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя                            из однократной учетной ставки Банка России.

Право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В рассматриваемом случае, ответчик не представил никаких доказательств                          в обоснование явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом судами обеих инстанций учтено, что договор заключался сторонами                     по обоюдному согласию, его условия определялись добровольным волеизъявлением истца и ответчика, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение,                              а право снижать неустойку предоставлено суду в целях устранения ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, суды пришли к правомерному выводу о том, что в настоящем случае отсутствуют основания для снижения неустойки                  в соответствии с заявленным ходатайством.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании неустойки за период                  с 03.03.2020 по 02.02.2022 в размере 259 500 руб. правомерно признано судами законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор займа ответчик                         не подписывал, отношения между сторонами не возникали, со ссылкой на получение спорных денежных средств в качестве оплаты стоимости выполненных ответчиком подрядных работ по ремонту дорожного покрытия в г. Москве, судом округа отклоняется с учетом фактических обстоятельств дела и представленных по делу доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец в судебных заседаниях суда первой инстанции 27.04.2023-02.05.2023 представил для обозрения суда подлинный договор займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019.

Факт перечисления заемщику денежных средств подтверждается платежными поручениями № 369 от 14.03.2019, № 695 от 26.04.2019, № 718 от 30.04.2019, № 737                      от 08.05.2021, № 1102 от 09.07.2019, № 90 от 17.01.2020, № 258 от 18.02.2020, с указанием в назначении платежа: «Предоставление денежных средств по договору беспроцентного займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019».

Ответчик в нарушении п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил истцу о неверном указании назначении платежа.

Кроме того, в судебное заседание суда первой инстанции 17.04.2023 явился бывший генеральный директор ООО «ТИТАН «Л» ФИО7, который подтвердил факт заключения с ООО «РУС-СТРОЙ» договора займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019, получения по нему денежных средств, а также не отрицал, что на договоре займа стоит его подпись.

Имеющееся в материалах дела платежное поручение № 385 от 26.08.2019 на сумму 2 200 000 руб. с указанием назначения платежа: «Возврат займа по договору                              № 11/03/19-3 от 11.03.2019» также свидетельствует о том, что ответчик признавал заключение с истцом договора займа № 11/03/19-3 от 11.03.2019 и наличие задолженности по нему.

Ссылка на наличие между сторонами иных правоотношений, в связи                                  с выполнением ответчиком подрядных работ по ремонту дорожного покрытия в г. Москве отклоняется судебной коллегией как невлекущая отмену оспариваемых судебных актов, поскольку опровергается представленными по делу доказательствами. Наличие иных хозяйственных правоотношений между сторонами не означает отсутствие задолженности в рамках спорных заёмных правоотношений сторон.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что между сторонами был заключен другой договор займа на сумму 5 000 000 руб., по которому ответчик осуществил возврат, отклоняется как противоречащий материалам дела.

Ссылка, ответчика на то, что сумма займа по договору займа № 11/03/19-3                        от 11.03.2019 составляет 5 000 000 руб., несостоятельна, поскольку опровергается содержанием платежных поручений № 369 от 14.03.2019, № 695от 26.04.2019, № 718                  от 30.04.2019, № 737 от 08.05.2021, № 1102 от 09.07.2019, № 90 от 17.01.2020, № 258                    от 18.02.2020, в соответствии с которыми ответчику реально предоставлены денежные средства в большем размере.

Довод кассатора, о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, ссылаясь                   на отсутствие его представителя в РФ на момент заседания, ввиду отпуска  отклоняется судом округа, поскольку не является уважительной причиной неявки в судебное заседание (ч. 3 ст.158 АПК РФ).  Кроме, того неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (ч.3 ст. 156 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи, с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу                                       № А36-5720/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области                    от 10.05.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 19.09.2023  по делу № А36-5720/2022 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3