АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-2901/2023

город Саранск

11 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного секретарем ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сетевая компания» к акционерному обществу «КС БАНК» о признании залога грузового фургона УАЗ-390995 по договору залога № ЗТ148/20 от 14.07.2020 прекращенным,

с привлечением  к  участию  в деле  в  качестве  третьего лица,  не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «СК Лизинг»  (430005, 

<

...>)

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сетевая компания» (далее - ООО «Сетевая компания», истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «КС БАНК» в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ответчик, банк, АО «КС БАНК») о признании залога по договору залога № ЗТ148/20 от 14.07.2020 в отношении автомобиля - грузового фургона УАЗ-390995 прекращенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СК Лизинг» (далее - ООО «СК Лизинг», третье лицо).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы в полном объёме.

Ответчик и третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - представители в судебное заседание не явились. 

Ответчик направил отзыв, в котором возразил против удовлетворения требований истца, указал, что обязательства по договору залога в настоящий момент не в полном объёме исполнены ООО «СК Лизинг», в связи с чем основания для прекращения права залога в отношении имущества отсутствуют.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом мнения представителя истца, дело рассматривается арбитражным судом в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в иске.

Как следует из материалов дела, 19.04.2019 между ООО «СК Лизинг»  (лизингодатель) и ООО «Сетевая компания»  (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 003/2019, согласно которому ООО «СК Лизинг»  (лизингодатель) с привлечением средств банка или собственных средств приобретает в собственность у продавца, выбранного ООО «Сетевая компания»   (лизингополучателем), предмет лизинга, определенный лизингополучателем, состав которого, количество, технические параметры, гарантия качества, необходимый состав документации удовлетворяют потребностям лизингополучателя, и представляет его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях, предусмотренных настоящим договором, с последующим переходом к Лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с п. 4.3 имущество учитывается на балансе лизингополучателя. 

Стороны пришли к соглашению, что регистрация в органах ГИБДД осуществляется на имя лизингополучателя (п.4.7 договора).

В п. 6.2, п.6.3 договора установлено, что право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю и будет оставаться у последнего до даты подписания акта приема-передачи в собственность. Лизингодатель вправе в целях привлечения финансовых ресурсов передавать предмет лизинга и свои права по настоящему договору в залог. Лизингополучатель не возражает против передачи предмета лизинга и прав лизингодателя в залог в течение срока лизинга по настоящему договору. Лизингодатель обязан письменно уведомить лизингополучателя о передаче предмета лизинга в залог.

Пунктом 4.1 договоров лизинга установлено, что договор заключается на срок 36 месяцев.

На основании раздела 8 договора передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя осуществляется после окончания срока лизинга только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме в соответствии с Графиком лизинговых платежей и отсутствия задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по настоящему договору, включая неустойки, путем заключения договора купли-продажи предмета лизинга.

После окончания срока лизинга и уплаты лизингополучателем всех платежей по настоящему договору стороны, в течение 15 рабочих дней, заключают договор купли-продажи предмета лизинга, по которому лизингополучатель в течение 5 банковских дней оплачивает лизингодателю выкупную стоимость, а лизингодатель в течение 3 рабочих дней после оплаты передает предмет лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи в собственность.

Право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю с даты подписания акта приема-передачи в собственность.

Цена договора установлена сторонами в п.3.1 договора и составляет 763935руб. 38коп.

Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 24.04.2019.

Факт уплаты ООО «Сетевая компания»  лизинговых и иных платежей, в том числе, выкупной стоимости имущества, подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, а также выписками по расчетному счету ООО «Сетевая компания». 

14.06.2022 во исполнение договора лизинга ООО «Сетевая компания» и ООО «СК Лизинг» заключен договор купли-продажи предмета лизинга. Грузовой фургон (идентификационный номер: ХТТ390995К1203693) передан в собственность истца по акту приема-передачи в собственность по договору лизинга №003/2019 от 19.04.2019.

17.06.2022 ООО «Сетевая компания» произвело регистрацию транспортного средства в ГИБДД.

27.08.2020 в обеспечение исполнения обязательств по договору №148/20 от 14.07.2020  о предоставлении невозобновляемой кредитной линии ООО «СК Лизинг» предало АККСБ «КС БАНК» (ПАО) (Банк) (в настоящее время АО «КС БАНК») в залог по договору залога транспортного средства №ЗТ148/20 от 14.07.2020 транспортные средства, в частности, грузовой фургон (идентификационный номер: ХТТ390995К1203693).

Информация о залоге грузового фургона (идентификационный номер: ХТТ390995К1203693) внесена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества - уведомление о возникновении залога движимого имущества №2020-005-119952-088 от 27.08.2020  п. 3.

Письмом от 30.06.2022 №1144 9 (получено 04.07.2022) истец обратился к ответчику, указав, что по договору лизинга право собственности на транспортное средство перешло истцу, а залог данного транспортного средства, возникший на основании заключенного ответчиком с третьим лицом договора залога, прекращен, просил направить нотариусу уведомление об исключении из реестра сведений о залоге транспортного средства.

В ответ на претензию истца ответчик сообщил, что в связи с введением процедуры банкротства сделки АО «КС БАНК» рассматриваются на предмет сомнительности. До завершении указанной процедуры передача оригиналов документов невозможна.

Указывая на то, что по договору лизинга право собственности на автомобиль перешло истцу, а залог машины, возникший на основании договора залога, прекращен, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы сторон, суд считает возможным иск удовлетворить.

Правоотношения между лизингодателем и лизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ).

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (ст. 614 ГК РФ).

В силу ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Закона N 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно ч. 1 ст. 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу п. 3.4 договора лизинга N 161 и п. 3.5 договора лизинга N 162 право собственности на имущество переходит к лизингополучателю по окончании срока действия договора при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему лизинговых и иных платежей, в т.ч. выкупной стоимости.

На основании п. 3 ст. 11 Закона N 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Истцом представлены доказательства полного исполнения своих обязанностей по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга №003/2019 от 19.04.2019, включая выкупную цену лизинга.

На основании изложенного, право собственности на автомобиль перешло истцу.

Залог указанного автомобиля, возникший на основании договора залога №ЗТ148/20 от 14.07.2020 между ООО «СК Лизинг» (залогодатель) и АО «КС БАНК» (залогодержатель), прекращен.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

При таких обстоятельствах наличие задолженности ООО «СК Лизинг»  перед АО «КС БАНК»  не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца. 

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума N 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности, обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям договоров лизинга и залога, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд считает установленным  факт полного исполнения ООО «Сетевая компания»  своих обязанностей по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену, право собственности на автомобиль перешло истцу, залог указанного автомобиля, возникший на основании договора залога, прекращен и оснований для сохранения залога не имеется.

При этом суд принимает во внимание, что ООО «СК Лизинг»  осуществляет деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу), о чем знал и должен был знать залогодержатель АО «КС БАНК». При этом доказательств, подтверждающих, что ответчик никоим образом не должен был знать о том, что предмет залога является предметом договора лизинга либо будет передан в лизинг (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) ответчиком не представлено.

Кроме того, оценивая доводы Банка относительно недобросовестности истца, суд полагает необходимым отметить, что факт наличия залогового обременения влечет распределение правовых рисков в порядке, предусмотренном пунктом 10 постановления Пленума N 17, в силу чего на истца не может быть возложено бремя доказывания добросовестности.

При таких обстоятельствах, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума N 17, суд считает необходимым иск ООО «Сетевая компания» удовлетворить, признать прекращенным залог в отношении грузового фургона УАЗ-390995 (идентификационный номер: ХТТ390995К1203693, год изготовления – 2018), переданный по договору залога № ЗТ148/20 от 14.07.2020.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с удовлетворением иска относятся на ответчика в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

признать прекращенным залог в отношении грузового фургона УАЗ-390995 (идентификационный номер: ХТТ390995К1203693, год изготовления – 2018), переданный по договору залога № ЗТ148/20 от 14.07.2020. 

Взыскать с акционерного общества «КС БАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сетевая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Р.К. Юськаев