ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-4283/2014

г. Вологда

02 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 сентября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии (посредством системы веб-конференции) от Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области – ФИО2 по доверенности от 04.06.2020 № 20-32/0010; ФИО3 по доверенности от 12.02.0202 № ЕД-24-18/123; от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО4 по доверенности от 17.04.2019; от Акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» – ФИО5 по доверенности от 28.07.2020 № 572; от общества с ограниченной ответственностью «Ритм-Холдинг» (в Четырнадцатом арбитражном апелляционном суда) – ФИО6 по доверенности от 19.04.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод» ФИО7 и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 февраля 2020 года по делу № А66-4283/2014,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 08.04.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод» (

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник, Общество, ЗАО «ОКЗ», ЗАО «Осташковский кожевенный завод»). 

Решением суда от 06.10.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого Должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Сообщение об открытии в отношении Должника конкурсного производства опубликовано 11.10.2014 в газете «КоммерсантЪ» № 185.

Определением суда от 19.08.2016 арбитражный управляющий                 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Завода, конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО9. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 арбитражный управляющий ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Завода.

Определением суда от 30.11.2018 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 16.10.2015 (резолютивная часть от 02.04.2015) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ОАО «Сбербанк России» в сумме 1 927 111 568 руб. 16 коп., в том числе 1 595 828 100 руб. 78 коп. основного долга и 331 283 467 руб. 38 коп. неустойки; установлено, что требование в размере 78 939 400 руб. основного долга обеспечено залогом имущества на основании договора залога ценных бумаг от 12.12.2011 № З/1805/12.

Определением суда от 12.10.2016 в реестре требований кредиторов должника произведена замена конкурсного кредитора ОАО «Сбербанк России» на ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги» в сумме требований к должнику 1 927 111 568 руб. 16 коп., в том числе 1 595 828 100 руб. 78 коп. основного долга и 331 283 467 руб. 38 коп. неустойки, из которых 78 939 400 руб. основного долга обеспечены залогом имущества должника.

Определением суда от 15.07.2016 (резолютивная часть от 01.06.2016) в реестре требований кредиторов должника произведена замена конкурсного кредитора ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги» на правопреемников:

- ООО «РИТМ-Холдинг» в части требований к должнику 1 527 111 568 руб. 16 коп., в том числе 1 195 828 100 руб. 78 коп. основного долга и 331 283 467 руб. 38 коп. неустойки, из которых 78 939 400 руб. основного долга обеспечены залогом имущества должника;

- АО «Верхневолжский кожевенный завод» в части требований к должнику в размере 400 000 000 руб. основного долга.

Определением суда от 28.11.2017 произведена замена кредитора акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» на процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «РИТМ-Холдинг» на сумму требования 400 000 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 удовлетворено заявление ФНС России о признании договора купли-продажи акций от 11.10.2011 № 02/01/КПА, заключенного между Заводом и ООО «ПромТехКомплект», недействительной сделкой с применением последствий недействительности ничтожной сделки. Признано отсутствующим право требования ООО «ПромТехКомплект» к ЗАО «ОКЗ» на сумму 2 368 182 000 руб. 

Данное определение суда от 05.04.2018 постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу № А66-4283/2014 оставлено без изменения.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной  налоговой службы по Тверской области (далее - уполномоченный орган) 25.09.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым/вновь открывшимся обстоятельствам, а именно: 

- определения Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2015 (резолютивная часть от 02.04.2015) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ОАО «Сбербанк России» в лице филиала - Московского банка ОАО «Сбербанк России» в сумме 1 927 111 568 руб. 16 коп., в том числе 1 595 828 100 руб. 78 коп. основного долга и 331 283 467 руб. 38 коп. неустойки;

- определения Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2015 о дальнейшем правопреемстве по данному требованию в пользу ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги» в сумме 1 927 111 568 руб. 16 коп.;

- определения Арбитражного суда Тверской области от 15.07.2016 о дальнейшем правопреемстве по данному требованию в пользу правопреемников: ООО «РИТМ-Холдинг» в части требований в размере 1 527 111 568 руб. 16 коп., из которых 78 939 400 руб. как обеспеченных залогом имущества должника, и АО «Верхневолжский кожевенный завод» в части требований в размере 400 000 000 руб.;

- определения Арбитражного суда Тверской области от 27.11.2017 о дальнейшем правопреемстве от АО «Верхневолжский кожевенный завод» в пользу ООО «РИТМ-Холдинг» в части требований в размере 400 000 000 руб.

Определением суда от 26.12.2018 отказано в удовлетворении заявления уполномоченного органа о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым/вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Судебной коллегии по Экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 по делу А66-4283/2014 отменено постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2018 по настоящему делу, оставлены в силе определение Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу А664283/2014.

Вышеуказанными судебными актами договор купли-продажи акций от 11.10.2011 № 01/01/КПА, заключенный между ЗАО «Осташковский кожевенный завод» и ООО «ПромТехКомплект», признан ничтожной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания права требования ООО «ПромТехКомплект» (текущий процессуальный правопреемник – АО «Верхневолжский кожевенный завод», АО «ВВКЗ») к должнику отсутствующим.

Конкурсный управляющий ЗАО «ОКЗ» ФИО7 09.06.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит пересмотреть определение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2018 по делу А66-4283/2014 на основании статьи 311 АПК РФ по новым обстоятельствам.

Определением суда от 28.11.2019 определение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2018 по делу А66-4283/2014 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления уполномоченного органа.

Определением суда от 04.02.2020 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области от 24.09.2018 № 20-08/14145 отказано.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган с судебным актом не согласились, обратились с жалобами в апелляционный суд, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просят его отменить и вынести новый судебный акт. В обоснование апелляционных жалоб апеллянты указали на то, что новым является не только обстоятельство признания недействительным договора, но и связанные с ним обстоятельства: ООО «ПромТехКомплект» являлось так называемой «технической компанией»; судами констатировано наличие внутригрупповых отношений между ЗАО «ОКЗ» и ООО «ПромТехКомплект», направленных на удовлетворение одного экономического интереса и основанных на подконтрольности данных организаций единому центру; кредит в сумме 1 628 000 000 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1 был получен и в интересах группы направлен на погашение ранее выданных кредитов, в результате ряда операций была осуществлена реструктуризация прежней задолженности группы компаний перед кредитными организациями; в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций не содержится вывод о том, что основное и акцессорные обязательства перед Сбербанком порочны по тем или иным основаниям.

В отношении определения Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2015 (резолютивная часть от 02.04.2015) вновь открывшимся обстоятельством являются установленные в определении Арбитражного суда Тверской области от по настоящему делу и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765, факты выдачи ПАО «Сбербанк России» кредита под совершение фиктивной сделки.

Выдача ПАО «Сбербанк России» кредита для совершения операции купли-продажи акций носила притворный характер, так как совершена с целью прикрыть другую сделку - кредитование ЗАО «ОКЗ» в целях реструктуризации его задолженности, значит, такая сделка соответствует признакам ничтожной.

Обстоятельства выдачи кредита подлежали всестороннему исследованию и оценке, нельзя было не учитывать выводы, содержащиеся в определениях Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 и Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 о притворном характере сделки по предоставлению кредита ПАО «Сбербанк России» в ООО «ПромТехКомплект».

Существенным обстоятельством является факт финансирования заключаемой ООО «Ритм Холдинг» сделки по приобретению у ПАО «Сбербанк России» прав требования к закрытому акционерному обществу «Осташковская генерирующая компания» (далее – ЗАО «ОГК»), лицами, задействованными в формировании у ЗАО «ОКЗ» фиктивного долга и в неправомерном выводе активов Должника в целях их сокрытия от взыскания задолженности по доначисленным суммам налогов, пени, штрафа.

Самостоятельная финансовая возможность приобрести у ПАО «Сбербанк России» право требования на 1,9 млрд. руб. у ООО «Ритм Холдинг» отсутствовала.

Наличие внутригрупповых отношений и общность хозяйственных интересов позволила в рассматриваемом случае создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность в 1,9 млрд. руб. для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве ЗАО «ОКЗ».

В отношении определений Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2015, от 15.07.2016 и от 28.11.2017 вновь открывшимися являются обстоятельства, установленные в определениях Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 и Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765, факт финансирования, заключённой ООО «Ритм Холдинг» сделки по приобретению у ПАО «Сбербанк России» прав требования к ЗАО «ОГК», лицами, задействованными в формировании у ЗАО «ОКЗ» фиктивного долга и в неправомерном выводе активов Должника в целях их сокрытия от взыскания задолженности по доначисленным суммам налогов, пени, штрафа.

Кроме того, в настоящее время Арбитражным судом Тверской области рассматривается дело № А66-4886/2018 по иску Межрайонной ИФНС России № 6 по Тверской области о взыскании с АО «ВВКЗ» 2 580 157 821 руб. 47 коп. задолженности, выявленной по итогам выездной налоговой проверки у взаимозависимого лица - ЗАО «ОКЗ».

В настоящем судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ПАО «Сбербанк России», АО «ВВКЗ» и ООО «Ритм-Холдинг» против удовлетворения апелляционных жалоб возразили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Из положений части 2 статьи 311 АПК РФ следует, что к вновь открывшимся обстоятельствам относятся: существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В силу пункта 2 части 1 статьи 311 указанного Кодекса основаниями пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам являются обстоятельства, указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

На основании части 3 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются: 1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу; 2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации; 4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека; 5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Рассмотрение заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам связано с обязанностью суда установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В силу пункта 4 части 2 статьи 311 АПК РФ в заявлении о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам должны быть указаны: новое или вновь открывшееся обстоятельство, предусмотренное статьей названного Кодекса и являющееся, по мнению заявителя, основанием для постановки вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на документы, подтверждающие открытие или установление этого обстоятельства.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52), обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 16.10.2015 (резолютивная часть объявлена 02.04.2015) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ОАО «Сбербанк России» в сумме 1 927 111 568 руб. 16 коп., в том числе 1 595 828 100 руб. 78 коп. основного долга и 331 283 467 руб. 38 коп. неустойки; установлено, что требование в размере 78 939 400 руб. основного долга обеспечено залогом имущества на основании договора залога ценных бумаг от 12.12.2011 № З/1805/1-2. 

Определением суда от 12.10.2016 в реестре требований кредиторов должника произведена замена конкурсного кредитора ОАО «Сбербанк России» на ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги».

Определением суда от 15.07.2016 (резолютивная часть от 01.06.2016) в реестре требований кредиторов должника произведена замена конкурсного кредитора ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги» на правопреемников: ООО «РИТМ-Холдинг» в части требований к должнику 1 527 111 568 руб. 16 коп., в том числе 1 195 828 100 руб. 78 коп. основного долга и 331 283 467 руб. 38 коп. неустойки, из которых 78 939 400 руб. основного долга обеспечены залогом имущества должника; АО «ВВКЗ», в части требований к должнику в размере 400 000 000 руб. основного долга. 

Определением суда от 28.11.2017 произведена замена АО «ВВКЗ» на процессуального правопреемника – ООО «РИТМ-Холдинг» в части суммы 400 000 000 руб. основного долга. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 удовлетворено заявление ФНС России о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.10.2011 № 02/01/КПА, заключенного между ЗАО «ОКЗ» и ООО «ПромТехКомплект», с применением последствий недействительности ничтожной сделки. Признано отсутствующим право требования ООО «ПромТехКомплект» к ЗАО «ОКЗ» на сумму 2 368 182 000 руб.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области 25.09.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вступивших в законную силу по новым/вновь открывшимся обстоятельствам: определения от 16.10.2015 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ОАО «Сбербанк России»; определения от 12.10.2015 о дальнейшем правопреемстве по данному требованию в пользу ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги» в сумме 1 927 111 568 руб. 16 коп.;  определения от 15.07.2016 о дальнейшем правопреемстве по данному требованию в пользу ООО «РИТМ-Холдинг» и АО «ВВКЗ»; определения Арбитражного суда Тверской области от 27.11.2017 о дальнейшем правопреемстве от АО «Верхневолжский кожевенный завод» в пользу ООО «РИТМ-Холдинг». 

Определением суда от 26.12.2018 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Определением Судебной коллегии по Экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 по делу А66-4283/2014 отменено постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2018 по настоящему делу, оставлены в силе определение Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018. 

Данными судебными актами договор купли-продажи акций от 11.10.2011 № 01/01/КПА, заключенный между ЗАО «ОКЗ» и ООО «ПромТехКомплект», признан ничтожной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания права требования ООО «ПромТехКомплект» (текущий процессуальный правопреемник – АО «ВВКЗ») к должнику отсутствующим.

В обоснование необходимости пересмотра спорных судебных актов уполномоченный орган обосновывал наличием вновь открывшихся обстоятельств по факту выдачи ПАО «Сбербанк России» кредита под совершение фиктивной сделки и совокупностью операций в виде получения ООО «ПромТехКомплект» денежных средств от ПАО «Сбербанк России», их перечисления в ЗАО «ОКЗ» в счёт оплаты по фиктивной сделке купли-продажи акций ЗАО «ОГК», а также погашения должником ранее полученных кредитов, фактически являлась реструктуризацией прежней задолженности ЗАО «ОКЗ». 

Отметил притворный характер сделки по предоставлению кредита ПАО «Сбербанк России» в ООО «ПромТехКомплект», о которой не мог знать ввиду того, что впервые данные обстоятельства были установлены и признаны в судебном порядке в определении Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018. 

Также указал на факт финансирования заключаемой ООО «Ритм Холдинг» сделки по приобретению у ПАО «Сбербанк России» прав требования к ЗАО «ОГК», лицами, задействованными в формировании у ЗАО «ОКЗ» фиктивного долга и в неправомерном выводе активов должника в целях их сокрытия от взыскания задолженности по доначисленным суммам налогов, пени, штрафа.

Между тем указанные уполномоченным органом обстоятельства не обладают признаками новых, либо вновь открывшихся и не могли повлиять на выводы суда при вынесении судебных актов по существу спора. 

При рассмотрении требования ПАО «Сбербанк России» представлены доказательства, подтверждающие состав задолженности, требование подтверждено договором об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ПромТехКомплект» в редакции дополнительных соглашений  от 20.10.2011 № 1, от 22.12.2011 № 2, от 02.04.2013 № 3 к договору; платежным поручением от 28.10.2011 № 024881 о перечислении ОАО «Сбербанк России» обществу «ПромТехКомплект» 1 628 000 000 руб., выпиской по лицевому счету за 28.10.2011, платежным поручением от 26.10.2011 № 19 о перечислении обществом «ПромТехКомплект» обществу «Осташковский кожевенный завод» 1 628 000 000 руб.; договором о переводе долга от 23.12.2011 № 1805/У, согласно которому ООО «ПромТехКомплект» с согласия ОАО «Сбербанк России» перевело на ЗАО «ОГК» долговые обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1; договором поручительства от 13.10.2011 № П/1805-2, по которому ЗАО «ОКЗ» (Поручитель) обязуется отвечать перед ОАО «Сбербанк России» за исполнение обществом «ПромТехКомплект» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1; договором залога ценных бумаг от 12.12.2011 № З/1805/1-2, заключенным между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ЗАО «ОКЗ» (залогодатель), по которому залогодатель передал в залог залогодержателю ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1. 

При этом, задолженность должника перед ПАО «Сбербанк России» возникла на основании договора поручительства от 13.10.2011 № П/1805-2, заключенного между Должником и ПАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПромТехКомплект» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1, который содержал условия предоставления денежных средств:

- кредит является целевым и предоставляется для финансирования затрат по приобретению у Должника 75% акций ЗАО «ОГК» на сумму лимита 1 628 000 000 руб. (пункт 1.1 Договора);

- ООО «ПромТехКомплект» обязано оформить после предоставления заемных средств перевод долга по кредиту на ЗАО «ОГК» (пункт 8.2.32 Договора);

- Должник за счет полученных за продажу акций денежных средств обязался обеспечить погашение кредитов на сумму не менее 1 568 000 000 руб., в том числе по кредитам ПАО Сбербанк на сумму не менее 1 260 000 000 руб. (пункт 8.2.37 Договора);

- предоставление обеспечений исполнения обязательств по возврату кредита, в том числе залог имущественного комплекса (ТЭЦ) ЗАО «ОГК», поручительство Должника (статья 9 Договора).

Данные обстоятельства на момент рассмотрения требования кредитора могли быть известны уполномоченному органу. 

В последующем указанные права требования уступлены в пользу ООО «РИТМ-Холдинг» на основании договоров цессии, которые никем не оспорены.

Равно как не оспорены кредитный договор и договор поручительства.

Судебные акты, на которые ссылаются апеллянты, не содержит выводов о недействительности договора поручительства от 13.10.2011 № П/1805-2 и договора залога ценных бумаг от 12.12.2011 № З/1805/1-2, заключенных в обеспечение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1, явившихся основанием для включения требований ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов ЗАО «ОКЗ».

Факт признания недействительным договора купли-продажи 75% акций ЗАО «ОГК» в рассматриваемом случае правового значения не имеет.

Обязательства ЗАО «ОГК» и акцессорные обязательства Должника не прекращаются и не изменяются в зависимости от действительности договора купли-продажи акций.

Поскольку цели заключения кредитного договора  от 13.10.2011 № 1805/1 прямо раскрыты сторонами в условиях договора и последовательно реализованы сторонами, довод о притворности выдачи кредита, несостоятелен.

Оценка обстоятельств реализации имущества и дебиторской задолженности ЗАО «Осташковская генерирующая компания» не относится к предмету заявленных требований. 

Доводов, опровергающих выводы суда по существу спора, в апелляционных жалобах не приведено.

Фактически все доводы подателей жалоб были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены определения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ у апелляционной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 февраля 2020 года по делу № А66-4283/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод» ФИО7 и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева