Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29802/2017

г. Пермь

20 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено   20 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края  в составе судьи  Султановой Ю.Т., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нижнетагильская консалтинговая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Вагонное депо Балахонцы" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 754 323 руб. 77 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 (директор, паспорт), ФИО3 (доверенность б/н от 09.10.2017, паспорт),

от ответчика: ФИО4 (доверенность № 05/2017 от 01.01.2017, паспорт), 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нижнетагильская консалтинговая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вагонное депо Балахонцы" (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 754 323 руб. 77 коп.

Определением суда от 11.09.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 10.10.2017.

Определением суда дело назначено к судебному разбирательству  на 02.11.2017.

Определениями суда судебное разбирательство было отложено  на 10.11.2017, 13.11.2017.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (л.д. 80-83), с исковыми требованиями не согласен, просит в удовлетворении иска отказать. Ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих стоимость  запасных частей и материалов, на пропуск истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 01.03.2013 между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор подряда № 64/2011 (далее – договор) (л.д. 18-21).

Согласно п. 1.1 договора подрядчик принимает на себя обязательства выполнить деповский ремонт полувагонов, крытых вагонов и цистерн (далее по тексту - вагонов), принадлежащих заказчику на праве собственности или ином законном основании, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Дополнительным соглашением № 5 от 20.11.2012 к договору стороны продлили срок действия договора до 31.12.2013.

В пункте 1 дополнительного соглашения №5 указано, что если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит в письменном виде о его расторжении, срок действия договора автоматически продлевается на каждый последующий год.

В период с 14.01.2013 по 12.12.2013 года заказчик передал подрядчику для целей выполнения работ материалы по накладным формы М-11: № 1 от 14.01.2013, № 2 от 07.02.2013, № 3 от 12.04.2013, № 4 от 08.05.2013, № 5 от 29.05.2013, № 6 от 06.06.2013, № 7 от 10.07.2013, № 8 от 25.07.2013, № 9 от 14.08.2013, № 10 от 20.09.2013, № 11 от 02.10.2013, № 12 от 11.10.2013, № 13 от 08.11.2013, № 14 от 03.12.2013, № 15 от 12.12.2013 на общую сумму  2 754 323,77 руб. (л.д. 1, 39-54).

Согласно п. 1.2 договора заказчик до 20 числа месяца, предшествующего месяцу, в котором будет производиться деповской ремонт вагонов, направляет подрядчику заявку на ремонт вагонов, составленную по форме, установленной Приложением №1 к настоящему договору. В заявке указывается количество, род, номера вагонов и период поставки вагонов (по датам или по декадам), подлежащих ремонту. Заявка направляется посредством факсимильной связи.

Истец указывает, что ответчик не вернул истцу неизрасходованные материалы, не представил отчет об использованных материалах.

По расчету истца, стоимость не возращенных ответчиком материалов составила 2 754 323,77 руб. 

Истец направил ответчику письмо от 29.11.2016 № 140 с требованием предоставить акт сверки по движению и расходу запасных частей и материалов, принадлежащих истцу согласно перечню, указанному в письме. Ответ на данное письмо от ответчика не поступил.

23.12.2016 истец направил ответчику претензию исх.№148 (л.д. 16-17) с требованием предоставить акт сверки расхода и остатков запасных частей и материалов, поставленных в адрес ответчика по накладным формы М-11: №1 от 14.01.2013, № 2 от 07.02.2013, № 3 от 12.04.2013, № 4 от 08.05.2013, №5 от 29.05.2013, № 6 от 06.06.2013, № 7 от 10.07.2013, № 8 от 25.07.2013, № 9 от 14.08.2013, № 10 от 20.09.2013, № 11 от 02.10.2013, № 12 от 11.10.2013, № 13 от 08.11.2013, № 14 от 03.12.2013, № 15 от 12.12.2013. Ответчик на данную претензию не ответил, акт сверки расхода и остатков запасных частей и материалов истцу не представил. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 2 754 323 руб. 77 коп  неосновательного обогащения. 

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора судом отклонен, поскольку в материалы дела истцом представлена претензия от 23.12.2016 исх.№ 148, а также доказательства направления претензии ответчику. 

В указанной претензии истец просит предоставить акт сверки расхода и остатков запасных частей и материалов, поставленных ответчику в соответствии с накладными формы М11: № 1 от 14.01.2013, № 2 от 07.02.2013, № 3 от 12.04.2013, № 4 от 08.05.2013, № 5 от 29.05.2013, № 6 от 06.06.2013, № 7 от 10.07.2013, № 8 от 25.07.2013, № 9 от 14.08.2013, № 10 от 20.09.2013, № 11 от 02.10.2013, № 12 от 11.10.2013, № 13 от 08.11.2013, № 14 от 03.12.2013, № 15 от 12.12.2013. В претензии указано, что в случае отказа от исполнения требований истец обратится в Арбитражный суд Пермского края. Отсутствие в претензии требования об оплате денежных средств не является основанием для оставления настоящего искового заявления без рассмотрения, поскольку в названной претензии указаны накладные, на которые истец ссылается в исковом заявлении, а также сумма, составляющая стоимость переданного по накладным. При этом, то обстоятельство, что в претензии названа сумма, превышающая сумму иска, не является основанием для непризнания представленной претензии доказательством соблюдения истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора.

Возражая по иску, ответчик указывает, что представленные истцом требования - накладные, формы М-11 не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими доводы истца, поскольку не позволяют определить, какое конкретно имущество было передано, не содержат в себе идентифицирующих признаков предметов, не позволяют определить действительную стоимость спорного имущества.

Так, из содержания требований-накладных № 1 от 14.01.2013, № 2 от 07.02.2013, № 6 от 06.06.2013 невозможно идентифицировать имущество «автосцепка б/у», «тяговый хомут б/у», из требований-накладных № 2 от 07.02.2013, № 6 от 06.06.2013 невозможно идентифицировать имущество «колесная пара б/у», «колесная пара», из требования-накладной № 2 от 07.02.2013 невозможно идентифицировать имущество «боковая рама б/у», «надрессорная балка б/у».

Ответчик также ссылается на то, что перечень спорного имущества, указанный в исковом заявлении, не соответствует представленным требованиям-накладным; из представленных требований-накладных формы М-11 невозможно сделать вывод о действительной стоимости запасных частей, материалов на момент их приобретения. 

Ответчик указывает, что истцом не представлены доказательства наличия у истца права собственности на спорное имущество (приобретения и оплаты истцом данных запасных частей, материалов), передачи имущества ответчику для производства работ, нахождения данного имущества во владении ответчика, размер действительной стоимости имущества, невозможность возврата данного имущества ответчиком истцу.

В соответствии с п. 4.8 договора сторонами ежеквартально проводится сверка взаимных расчетов. Акт сверки взаимных расчетов должен быть направлен заказчику не позднее 5 (пятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным периодом. Заказчик должен подтвердить Акт сверки взаимных расчетов или направить свои замечания подрядчику в течение 3 рабочих дней с момента получения указанного акта. Все замечания заказчик должен направлять подрядчику в письменном виде с предоставлением подтверждающих документов. В случае согласия с замечаниями подрядчик вносит корректировки в ранее направленный Акт сверки взаимных расчетов, подписывает его и направляет заказчику.

Стороны не согласовывали возможность сверки используемых материалов при производстве работ отдельно, вне рамок п. 4.8 договора.

Соответственно, как указывает ответчик, все данные должны быть отражены в актах сверки взаимных расчетов, составляемых согласно п. 4.8 договора. Фактически ответчик производил работы по договору по апрель 2014 года включительно.

Сверка взаимных расчетов осуществлялась сторонами ежеквартально согласно условиям договора. Акт сверки взаимных расчетов на 30.04.2014, акт сверки взаимных расчетов за период: декабрь 2013 года, акт сверки взаимных расчетов за период: октябрь 2013 года - ноябрь 2013 года, акт сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2013 года подписаны представителем истца без замечаний и возражений.

По мнению ответчика, своими действиями истец подтвердил отсутствие задолженности ответчика перед истцом в целом по договору (в том числе, по работам, материалам и т.п.).

Правоотношения истца и ответчика вытекают из договора подряда, в связи с чем, регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

По договору подряда подрядчик обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик принять результат работ и оплатить его  (статья 702 ГК РФ). 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Истец ссылается не то, что ответчиком не возвращены материалы, переданные истцом в рамках исполнения договора подряда № 64/2011 от 01.03.2011, не предоставлен отчет по использованию полученных от истца материалов, не возмещена стоимость указанных материалов. 

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного кодекса.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Пунктом 4.1 договора стороны установили стоимость деповского ремонта и предусмотрели условие о том, что заказчик по согласованию с подрядчиком, может предоставить новые (обязательное наличие сертификата или паспорта качества) (либо ранее отремонтированные с предоставлением акта технической приемки) свои запасные части, колесные пары и литые детали тележек в случае необходимости их замены.

В период с 14.01.2013 по 12.12.2013 заказчик передал подрядчику для целей выполнения работ материалы и запасные части по требованиям - накладным формы М11: №1 от 14.01.2013, №2 от 07.02.2013, №3 от 12.04.2013, №4 от 08.05.2013, №5 от 29.05.2013, №6 от 06.06.2013, №7 от 10.07.2013, №8 от 25.07.2013, №9 от 14.08.2013, №10 от 20.09.2013, №11 от 02.10.2013, №12 от 11.10.2013, № 13 от 08.11.2013, №14 от 03.12.2013, №15 от 12.12.2013  на общую сумму 2 754 323 руб. 77 коп.

Передача истцом и приемка ответчиком указанных материалов и запасных частей (ввезены истцом автомобильным транспортом на территорию ответчика) подтверждается также товарно-транспортными накладными по форме №1-Т: № 2 от 14.01.2013, № 6 от 06.02.2013, № 7 от 11.04.2013, № 8 от 08.05.2013, № 9 от 29.05.2013, № 10 от 05.06.2013, № 12 от 09.07.2013, № 13 от 24.07.2013, № 29 от 03.12.2013, № 32 от 12.12.2013, № 32 от 12.12.2013.

К каждой товарно-транспортной накладной стороны оформляли Акт приема-передачи, в котором указаны количество, характеристики передаваемых материалов, в том числе идентификационные номера передаваемых запасных частей. Так, истцом представлены акты от 15.01.2013, от 07.02.2013 (3 шт.), от 12.04.2013, от 08.05.2013, от 29.05.2013, от 06.06.2013 (3 шт.), от 10.07.2013, от 25.07.2013 (2 шт.), от 14.08.2013, от 20.09.2013, от 02.10.2013, от 11.10.2013, от 08.11.2013, от 03.12.2013, от 12.12.2013 (2 шт.).

Право собственности истца на переданные ответчику материалы и запасные части, а также их стоимость подтверждается следующими товарными накладными формы ТОРГ-12, оформленными при приобретении истцом материалов и запасных частей:

-№ 2001/01 от 20.01.2013 (приобретение запасных частей на сумму 774 000,00 руб.  у ООО «Промальянс»);

-№ 1112/1 от 11.12.2013 (приобретение запасных частей на сумму 574648,00 руб. у ООО «Промальянс»);

-№ 1012ГЗ от 10.12.2013 (приобретение запасных частей на сумму 178300,00 руб. у ООО «РегионТехника»);

-№ 111213 от 11.12.2013 (приобретение запасных частей на сумму 343700,00 руб.  у ООО «РегионТехника»);

-№ 17-15 от 10.04.2013 (приобретение лакокрасочных материалов на сумму 653 705,77 руб. у ООО «ЦентрСнаб»);

-№ 1212/1 от 12.12.2013 (приобретение запасных частей на сумму 229970, 00 руб. у ООО «Промальянс»).

Указанные материалы и запасные части были приняты по стоимости приобретения на учет основного склада общества с ограниченной ответственностью "Нижнетагильская консалтинговая компания", что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 10.05 за 2013 год. 

Истец пояснил и то, что до настоящего времени, ввиду отсутствия документов для списания по какому-либо основанию, запасные части и материалы на сумму 2 754 323,77 руб. согласно данных бухгалтерского учета числятся в обществе на счете 10.05 (основной склад).

Таким образом, материалами дела подтверждается приобретение истцом деталей и материалов, указанных в исковом заявлении, а также их стоимость. На иное ответчик не ссылается (статьи 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости оставшегося у подрядчика неиспользованного материала. 

Подрядчик несет ответственность за не сохранность предоставленного заказчиком материала, оборудования, переданного для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда (ст. 714 ГК РФ).

Ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих использование материалов, установку запасных частей при выполнении ремонтных работ на вагонах, принадлежащих истцу (статьи 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Между сторонами по факту выполнения ремонтных работ по договору подписывались только акты сверки по проведенным ремонтным работам. Документы, подтверждающие расходование материалов заказчика, установку запасных деталей собственности заказчика, в материалах дела отсутствуют.

Ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности. 

Так, указывает ответчик, 30.04.2014 сторонами проведена сверка взаимных расчетов по договору путем подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2014 без замечаний и возражений. Согласно указанному акту, у сторон отсутствовала задолженность друг перед другом. При этом, исковое заявление подано в суд 07.09.2017, то есть по истечении трех лет после подписания акта сверки взаимных расчетов.  

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Истец пояснил суду, что в связи с уменьшением объема работ по деповскому ремонту вагонов по договору с ООО «Вагонное депо Балахонцы» (изменением региона обращения вагонов заказчика) в 2014 году и наличием у подрядчика значительного запаса неизрасходованных запасных частей и материалов, принадлежащих истцу, последний достиг договоренности с ООО «Белтранс» об использовании находящихся в распоряжении ответчика запасных частей и материалов для ремонта вагонов ООО «Белтранс», осуществляемого ООО «Вагонное депо Балахонцы», с последующим возмещением ООО «Белтранс» истцу их стоимости по факту использования не позднее окончания отчетного периода (письмо истца от 09.02.2014 исх.№12, ответ ООО «Белтранс» от 15.02.2014 исх.№21).

25.02.2014 истец направил ответчику письмо исх. № 21 с указанием использовать запасные части и материалы, находящиеся в распоряжении ответчика для ремонта вагонов по договору, заключенному между ответчиком и ООО «Белтранс» на деповский ремонт вагонов.

Письмом от 07.03.2014 ответчик выразил согласие использовать материалы и запасные части ООО «НТКК» на ремонт вагонов ООО «Белтранс». 

Между ООО «Белтранс» и ООО «Вагонное депо Балахонцы» был заключен договор подряда на деповский ремонт вагонов №283/2013 от 13.11.2013.  Данный договор стороны расторгли 30.07.2015. В рамках указанного договора ответчик в период с 2014 по 30.07.2015 проводил работы по ремонту вагонов ООО «Белтранс». 

Как следует из представленной переписки, ООО «Вагонное депо Балахонцы» по выполненному ремонту не передало ООО «Белтранс» документы, оформленные на ремонт, а именно: уведомления о приемке вагонов из ремонта формы ВУ-36М, листки учета комплектации грузового вагона, справки 2730, дефектные ведомости формы ВУ-22, уведомления формы ВУ-23, акт выбраковки, акт общей формы ГУ-23. Данные документы ООО «Белтранс» истребовало у ответчика неоднократно после расторжения договора, направило претензию исх.№17 от 13.02.2017. 

По итогам отчетных периодов: 2014 года, 2015 года истец обращался к ООО «Белтранс» с требованием провести сверку расхода запасных частей и материалов ООО «НТКК», фактически использованных ООО «Вагонное депо Балахонцы» на ремонт вагонов ООО «Белтранс» (письма от 10.03.2015 исх. № 23, от 04.11.2016 исх. № 120).

ООО «Белтранс» на указанные письма предоставляло ответы, согласно которым ремонт вагонов ООО «Белтранс» проводился ООО «Вагонное депо Балахонцы» без использования запасных частей и материалов ООО «НТКК». 

ООО «Белтранс» обращался к ответчику с требованием о предоставлении отчета об использовании запасных частей и материалов ООО «НТКК» на ремонт принадлежащих им вагонов, однако ответчик указанный отчет не предоставил.

То обстоятельство, что ответчик не использовал по указанному истцом назначению запасные части и материалы, предоставленные в его распоряжение, истцу стало известно 15.03.2015 после получения на запрос о проведении сверки по материалам (письмо от 10.03.2015 исх.№23) ответа ООО «Белтранс» о том, что запасные части истца на принадлежащие ООО «Белтранс» вагоны ответчиком в 2014 году не устанавливались (письмо от 15.03.2015 исх.№45).

Истец повторно обращался к ООО «Белтранс» с аналогичным запросом о проведении сверки по расходу материалов и запасных частей ООО «НТКК» при ремонте вагонов в ООО «Вагонное депо Балахонцы» (письмо от 04.11.2016 исх.№120). 

Письмом от 20.11.2016 исх.№116 ООО «Белтранс» пояснило, что информация об установке запасных частей и расходе материалов, принадлежащих истцу, в процессе ремонта вагонов ООО «Белтранс» на производственных мощностях ООО «Вагонное депо Балахонцы» отсутствует.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям подлежит исчислению с 15.03.2015.

На момент подачи искового заявления срок исковой давности не истек. 

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика 2 754 323 руб. 77 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере  36 772 руб. 00 коп. взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вагонное депо Балахонцы" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нижнетагильская консалтинговая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму неосновательного обогащения в размере 2 754 323 руб. 77 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вагонное депо Балахонцы" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 772 руб. 00 коп. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Ю.Т. Султанова