Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-7567/2018

г. Хабаровск

28 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Анклав Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680026, 

<

...> - ФИО2, д. 1, оф. 39)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Поларис» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; место нахождения: 680501, 

<

...>)  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Уссуритехсервис»

о взыскании 2 000 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.09.2017,

от третьего лица – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Анклав Групп» (далее – истец, ООО «Анклав Групп») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Поларис» (далее – ответчик, ООО «Поларис») о взыскании 106 000 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 22.05.2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-7567/2018.

Определением от 17.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Уссуритехсервис» (далее – третье лицо, ООО «Уссуритехсервис»). 

Определением от 05.09.2018 исковое заявление в части требований о взыскании 104 000 000 руб. 00 коп. оставлено без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 05.09.2018 производство по делу в части требования о взыскании 2 000 000 руб. 00 коп. было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда Хабаровского края № А73-11531/2018.

Определением суда от 25.12.2018 производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству 21.01.2019 в 14 часов 15 минут.

Определением от 21.01.2019 судебное разбирательство по делу было отложено на 12.02.2019 в 10 часов 00 минут.

В судебном заседании 12.02.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 15.02.2019, информация о котором размещена в открытом доступе на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

От конкурсного управляющего ООО «Анклав Групп» ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для подачи в рамках дела № А73-13315/2017 о банкротстве ООО «Анклав Групп» искового заявления о признании сделок недействительными между ООО «Анклав Групп» - ООО «Вавилон» и ООО «Вавилон» - ООО «Уссуритехсервис».

Представитель ответчика возражал против отложения судебного разбирательства, ссылался на отсутствие доказательств уважительности причин неявки представителя истца в судебное заседание.  

Ходатайство конкурсного управляющего ООО «Анклав Групп» ФИО4 судом рассмотрено и отклоняется по следующим основаниям.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, статья 158 АПК РФ наделяет суд правом отложить судебное разбирательство, если он признает причины неявки уважительными, или придет к выводу о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании.

Конкурсный управляющий истца с ходатайством не представил доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание. Ссылка конкурсного управляющего на подготовку документов для подачи в рамках дела № А73-13315/2017 о банкротстве ООО «Анклав Групп» искового заявления о признании недействительными соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2016, заключенного между ООО «Анклав Групп» и ООО «Вавилон», и договора цессии № 1 от 01.04.2016, заключенного между ООО «Вавилон» и ООО «Уссуритехсервис», не может быть принята в качестве уважительной причины для неявки стороны в судебное заседание и основанием для отложения судебного разбирательства не является.

Суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие истца и третьего лица по имеющимся доказательствам на основании частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал возражения, изложенные в отзыве на иск и дополнении к отзыву.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением от  05.10.2017 Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-13315/2017 ООО «Анклав Групп» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Директор ООО «Анклав Групп» передал конкурсному управляющему все имеющиеся документы относительно финансово-хозяйственной деятельности общества.

При анализе выписки по счету ООО «Анклав Групп» конкурсный управляющий установила, что  платежным поручением № 270 от 07.04.2016 ООО «Анклав Групп» перечислило на счет ООО «Вавилон» (ИНН 

<

***>) 2 000 000 рублей с назначением платежа: «Займ по договору процентного займа № 2 от 31.03.2016 г., без НДС».

Однако договор процентного займа № 2 от 31.03.2016 с ООО «Вавилон» конкурсному управляющему не был передан. Бывший директор ООО «Анклав Групп» сообщил конкурсному управляющему об отсутствии данных документов у него.

Поскольку первичные документы, подтверждающие сделку займа между ООО «Анклав Групп» и ООО «Вавилон» не были переданы, конкурсный управляющий посчитал перечисление денежных средств обществу «Вавилон» в сумме 2 000 000 руб. неосновательным обогащением. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Вавилон» (ИНН 

<

***>) 22.09.2017 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Правопреемником ООО «Вавилон» является ООО «Поларис» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>). 

26.03.2018 конкурсный управляющий ООО «Анклав Групп» ФИО5 направила в адрес ООО «Поларис» претензионное письмо от 22.03.2018 исх.№ б/н с требованием вернуть неосновательно полученные денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Претензионное письмо было получено ответчиком 10.04.2018, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68002018326893 с официального сайта Почты России.

Поскольку ООО «Поларис» денежные средства не возвратило, ООО «Анклав Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Как видно из представленной истцом в материалы дела выписки по операциям на счете ООО «Анклав Групп», открытом в Региобанке – филиале ПАО Банка «ФК Открытие», 07.04.2016 на основании платежного поручения № 270 от 07.04.2016 была совершена операция по перечислению денежных средств в сумме 2 000 000 руб. 00 коп. на счет ООО «Вавилон». Назначение спорного платежа указано следующее: «Займ по договору процентного займа № 2 от 31.03.2016 г., без НДС».

В исковом заявлении конкурсный управляющий истца указывает, что договор процентного займа № 2 от 31.03.2016 в ООО «Анклав Групп» отсутствует и конкурсному управляющему передан не был, по этой причине полагает, что ООО «Поларис», являющееся правопреемником ООО «Вавилон» в отсутствие правовых оснований получило и удерживает денежные средства в сумме 2 000 000 руб. 00 коп.

Ответчик, возражая на иск, ссылается на то, что спорная сумма была получена ООО «Вавилон» от ООО «Анклав Групп» на основании договора процентного займа № 2 от 31.03.2016. Копия договора процентного займа № 2 от 31.03.2016 представлена ответчиком в материалы дела. 

Задолженность у ООО «Поларис» по указанному договору займа отсутствует, поскольку долг был погашен путем заключения между ООО «Вавилон» и ООО «Анклав Групп» соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2016, копия которого также представлена ответчиком в материалы дела.

Как следует из отзыва ответчика, наличие у ООО «Анклав Групп» встречных обязательств перед ООО «Вавилон» подтверждается следующим.   

Между ООО «Вавилон» и ООО «Уссуритехсервис» 01.04.2016 были заключены договоры цессии №1 и №2, согласно условиям которых ООО «Вавилон» (Цессионарий) приобрело у ООО «Уссуритехсервис» (Цедент) право требования суммы долга к ООО «Анклав Групп» в размере 2 000 000 руб. (1 700 000 руб. – по договору цессии №1 от 01.04.2016 и 300 000 руб. – по договору цессии №2 от 01.04.2016). 

Уступленная задолженность ООО «Анклав Групп» образовалась перед ООО «Уссуритехсервис» на основании следующих обязательств:

- на сумму 1 700 000 руб. - по договору купли-продажи автомобиля от 05.02.2016, в соответствии с которым ООО «Анклав Групп» приобрело у ООО «Уссуритехсервис» автомобиль Toyota Hilux Перстиж+, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления – 2015, стоимостью 1 700 000 руб. (факт передачи автомобиля подтверждается товарной накладной № 1 от 05.02.2016; наличие задолженности ООО «Анклав Групп» перед ООО «Уссуритехсервис» на сумму 1 700 000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016);

- на сумму 300 000 руб. – по договору процентного займа №3 от 13.08.2015, в соответствии с которым ООО «Уссуритехсервис» предоставило ООО «Анклав Групп» заем на сумму 122 000 000 руб. (остаток задолженности ООО «Анклав Групп» перед ООО «Уссуритехсервис» по данному договору займа по состоянию на 31.03.2016 составлял 2 369 060 руб. 20 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов).  

Таким образом, представленными ответчиком доказательствами подтверждается, что спорные денежные средства в сумме 2 000 000 руб. были получены ООО «Вавилон» (праовопредшественник ответчика) на основании договора процентного займа № 2 от 31.03.2016. 

Обязательство ООО «Вавилон» по возврату Обществу «Анклав Групп»  суммы займа в размере 2 000 000 руб. прекратилось в результате зачета (соглашение о зачете взаимных требований от 01.04.2016).

Следовательно, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Истец не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами обстоятельства, изложенные ответчиком, и представленные им доказательства.

Доказательств признания недействительными в установленном порядке договора процентного займа № 2 от 31.03.2016, соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2016, договоров цессии от 01.04.2016 №№ 1 и 2 истец в материалы дела не представил. 

О фальсификации доказательств истец до принятия решения по существу спора не заявил.  

Единственный участник ООО «Уссуритехсервис» ФИО6 обращалась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными договоров цессии от 01.04.2016 №№ 1 и 2, заключенных между ООО «Уссуритехсервис» и ООО «Вавилон» (первоначально в рамках дела № А73-11531/2018, затем данные требования были выделены в отдельное производство № А73-15760/2018).   

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2018 по делу № А73-15760/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО6 отказано. 

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

При предъявлении настоящего иска ООО «Анклав Групп» уплатило государственную пошлину в сумме 200 000 руб. (платежное поручение № 60 от 15.05.2018).

Исковое заявление в части требований на сумму 104 000 000 руб. оставлено без рассмотрения определением суда от 05.09.2018.

В удовлетворении остальной части требований на сумму 2 000 000 руб. отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых отказано (что составляет 33 000 руб. 00 коп.), относятся на истца.

В оставшейся части на сумму 167 000 руб. 00 коп. государственную пошлину следует возвратить истцу из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Анклав Групп» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 167 000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 60 от 15.05.2018.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                    Д.Л. Малашкин