АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-478/21 

Екатеринбург

13 мая 2024 г.

 

Дело № А60-52975/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральское финансовое общество» (далее – общество «УрФО онлайн») на определение  Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2023 по делу № А60-52975/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего акционерным обществом «Аква Строй» (далее – общество «Аква Строй», должник) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.09.2023).

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.10.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2019 общество «Аква Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

После отстранения ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Аква строй» (определение суда от 19.10.2022) конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО1 (определение суда от 13.04.2023).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя общества «Аква Строй» ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор – общество «УрФО онлайн» просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не были исследованы существенные для дела обстоятельства, а ответчик фактически был освобожден от представления доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего. Суды необоснованно исходили из преюдиции ранее принятых по делу судебных актов по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности – обстоятельства указанного спора не тождественны обстоятельствам настоящего спора.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий поддерживает доводы общества «УрФО онлайн»; ФИО3 в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  общество «Аква Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2012. 

Руководителем общества «Аква Строй», начиная с 23.07.2015 и до открытия в отношении должника конкурсного производства (13.11.2019), являлся ФИО3, учредителями должника являлись ТП ООО WATER EURASIA и ФИО6.

Дело о банкротстве общества «Аква Строй» возбуждено Арбитражным судом Свердловской области 13.09.2019 по заявлению общества «УрФО онлайн».

Решением суда от 20.11.2019 общество «Аква Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

В реестр требований кредиторов должника включены требования трех кредиторов, суммарный размер задолженности перед которыми составил 27 216 262 руб., в том числе 7 220 238 руб. – основной долг, 19 996 024 руб. – финансовые санкции: 

общество «УрФО онлайн» – основной долг 4 991 675 руб., неустойка 19 161 696 руб.;

уполномоченный орган – недоимка 1 037 582 руб. (вторая очередь), 551 985 руб. (третья очередь), пени и штраф в общей сумме 834 427 руб.; 

общество с ограниченной ответственностью «Стройдор» – основной долг 638 995 руб. 

Требования кредиторов в ходе процедуры банкротства не были удовлетворены в связи с отсутствием у должника имущества.

Конкурсный управляющий ФИО5 08.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3, компании WATER EURASIA и ФИО6 как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Аква Строй».

Определением суда первой инстанции от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.05.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 01.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

18.09.2023 вновь назначенный конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Аква Строй», ссылаясь на наличие иных, ранее не рассмотренных оснований субсидиарной ответственности по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в частности – совершение сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Экоплан» (далее – общество «Экоплан») двух векселей на общую сумму 10 000 000 руб., причинившей вред кредиторам должника и повлекшей невозможность погашения требований его кредиторов.

Как указал конкурсный управляющий, указанные векселя были переданы обществу «Аква Строй» 07.02.2017  некоммерческим партнерством «Дирекция строящихся очистных сооружений» (далее – НП «Дирекция строящихся очистных сооружений»); далее 31.03.2018 общество «Аква Строй» в лице ФИО3 передало данные векселя заинтересованному лицу – обществу «Экоплан» (03.07.2019 исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо). В указанный период должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в результате данной сделки оказался лишен возможности с ними рассчитаться. 

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в том числе, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного закона. 

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 разъяснено, что контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 Гражданского  кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы и возражения сторон, приняв во внимание содержание судебных актов, принятых по ранее рассмотренному спору о субсидиарной ответственности, суды пришли к выводу о том, что передача векселей обществу «Экоплан» не являлась сделкой, повлекшей наступление банкротства общества «Аква Строй». 

Судами установлено, что двумя векселями на общую сумму 10 000 000 руб. НП «Дирекция строящихся очистных сооружений» рассчиталось с должником за выполненные по договорам № 06/01, № С-1301/14, № Г-0303/14 работы. Общество «Аква Строй» в свою очередь передало указанные векселя субподрядчику – обществу «Экоплан» в счет погашения долга по договору подряда от 01.04.2014. При этом установлено также, что общество «Экоплан» производило оплату третьим лицам по обязательствам общества «Аква Строй». Наличие подрядных отношений конкурсный управляющий не оспаривал. 

В связи с тем, что первичная документация в отношении спорных подрядных работ отсутствует, суды оценили представленные в дело бухгалтерские документы, содержащие информацию о взаимоотношениях указанных лиц, приняли во внимание пояснения ФИО3 относительно экономического смысла соответствующих операций, признали их  обоснованными; суды установили, что кредиторская задолженность должника значительно уменьшилась с 2017 г. по 2018 г. (с 79 795 тыс. руб. до 12 897 тыс. руб.), таким образом, можно сделать вывод, что денежные средства от оплаты за выполненные работы шли на расчеты с субподрядчиками и поставщиками. 

Как отметил апелляционный суд, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о том, что контрагенты действовали нецелесообразно и неразумно, а также о том, что сделка является невыгодной, заведомо убыточной для должника, или имеет цель причинить существенный ущерб кредиторам.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. 

Вопреки доводам кассационной жалобы суды исследовали обстоятельства, на которые ссылался управляющий в обоснование своего заявления о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, установили, что отношения с обществом «Экоплан» носили реальный характер, передача векселей была связана с осуществлением расчетов между организациями, выполняющими подрядные работы, сделка не повлекла причинение существенного вреда кредиторам и не являлась необходимой причиной банкротства общества «Аква Строй». 

Доводы кассатора о том, что суды значимые для дела обстоятельства не исследовали, а при вынесении решения необоснованно приняли во внимание ранее установленные в предыдущем споре обстоятельства и руководствовались уже сделанными судами выводами, несостоятельны. Суды правомерно учитывали содержание ранее принятых по делу судебных актов, поскольку в рассмотрении обособленных споров участвуют одни и те же лица, а исследуемые обстоятельства неразрывно связаны между собой, ни конкурсный управляющий, ни кредиторы каких-либо новых обстоятельств, указывающих на противоправность действий руководителя, повлекших банкротство подконтрольного ему общества, не назвали. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2023 по делу № А60-52975/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральское финансовое общество» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

 

Председательствующий                                                        Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                       Н.А. Артемьева 

 

                                                                                            Ю.В. Кудинова