ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13945/2024

г. Челябинск

10 декабря 2024 года

Дело № А07-22737/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2024 по делу № А07-22737/2023.  

В судебное заседание явился представитель:

- общества с ограниченной ответственностью «РУДИНВЕСТГРУПП» - ФИО1 (паспорт; доверенность от 10.01.2022 сроком на 3 года); 

В судебное заседание посредством системы веб-конференц-связи явились:

 - представитель закрытого акционерного общества Юридическая агентство «ЭКВИ» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.12.2023); 

- конкурсный управляющий ООО «Торговый дом «Гарсонуйский Горнообогатительный комбинат» ФИО3 (паспорт). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 11.09.2023 (резолютивная часть от 05.09.2023) требования кредитора общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гарсонуйский Горнообогатительный комбинат» признаны обоснованными, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Союзстройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Союзстройсервис», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Союзстройсервис» утвержден ФИО4. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» (далее – заявитель, ЗАО ЮА «ЭКВИ») о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов ООО «Союзстройсервис» в общей сумме 5 368 958 руб., в том числе 3 435 000 руб. основного долга, 1 943 358 руб. неустойки. 

Заявитель уточнил заявление, просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 4 612 327,40 руб., в том числе 2 952 400 руб. основного долга, 1 659 927,40 руб. неустойки. Уточненное заявление принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2024 (резолютивная часть объявлена 05.08.2024) в удовлетворении заявления ЗАО ЮК «ЭКВИ» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 4 612 327,40 руб. отказано, производство по заявлению в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 261 000 руб. прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ЗАО ЮА «ЭКВИ», просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд пришел к выводам, которые противоречат обстоятельствам дела. Так, счета на авансы и оплату оказанных услуг в полном объеме приобщены к материалам дела. То обстоятельство, что 700 000 руб. не были учтены в расчете, свидетельствует о том, что оплата была произведена до 12.04.2021, непогашенные требования у должника отсутствуют. Объем выполненных работ подтверждается не только актами, но и отчетами. Содержание актов не противоречит действующему законодательству. Вывод суда о недоказанности выполнения работ не обоснован. Суду представлены справки о стоимости аналогичных услуг у других юридических лиц, находящихся в г. Новосибирске и г. Москве, она сопоставима со стоимостью услуг заявителя. Критическая оценка судом расценок иных юристов не обоснована. Стоимость услуг согласована сторонами в рамках принципа свободы договора и не нарушает прав третьих лиц. Кроме того, должник не возражал по цене договора, дела о банкротстве относятся к высокой степени сложности. Указанное судом приложение № 2 к договору оказания услуг не имеет отношения к сумме взыскания, так как т.к. за период его действия задолженность за оказанные услуги не взыскивалась, его непредставление не могло повлиять на исход дела. Изменение порядка оплаты услуг является волеизъявлением сторон договора и отсутствие «разумных пояснений» не может влиять на исход дела. Приостановление оказания услуг ввиду неоплаты по договору является правом исполнителя, а не обязанностью. Длительное время должник оплачивал оказанные услуги, что не выдавало его финансового положения. Суд, делая вывод о достаточности уже произведенной оплаты оказанных услуг, вышел за пределы своей компетенции. Рассматривая вопрос обоснованности требования, суд не вправе снижать размер требования по критерию разумности. Судом не приведен расчет, в соответствии с которым он пришел к выводу о достаточности выплаты, вывод о том, что оказанные услуги оплачены, не обоснован.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Союзстройсервис» (Заказчик) и ЗАО ЮА «ЭКВИ» (Исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг №20200525 от 25.05.2020, по условиям которого ЗАО ЮА «ЭКВИ» обязалось оказать юридические услуги по правовому сопровождению интересов заказчика в рамках вопросов, связанных со взысканием задолженности с ООО «ТД «ГОК», в т.ч. по вопросам банкротства указанного должника, а заказчик (должник) обязался оплатить данные оказанные услуги. 

12.04.2021 стороны заключили дополнительное соглашение, согласно которому услуги по правовому сопровождению интересов заказчика будут оказываться исполнителем на основании отдельных поручений. При заключении дополнительного соглашения от 12.04.2021 стороны, не изменяя предмет договора, изменили порядок оплаты по нему.

Согласно п. 4 соглашения, выполненные работы оплачиваются должником по ценам, согласованным в поручениях об оказании услуг в будущем.

ЗАО ЮА «ЭКВИ», обращаясь в суд с настоящим заявлением, указало, что услуги были оказаны должнику на основании заключенного сторонами договора от 25.05.2020 с учётом дополнительного соглашения от 12.04.2021, задолженность по договору составила 4 612 327,40 руб., в том числе 2 952 400 руб. основного долга, 1 659 927,40 руб. неустойки.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость оказанных услуг существенно завышена. Кроме того, суд указал, что должником услуги оплачены.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещены судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО ЮА «ЭКВИ» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО «РУДИНВЕСТГРУПП», ООО «ТД «Гарсонуйский Горнообогатительный комбинат» с доводами жалобы не согласились, просят определение оставить без изменения.

Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, с выводами суда первой инстанции согласен.

Судом отказано в приобщении к материалам дела возражений подателя жалобы на отзывы, с приложенными к ним документами, в связи с незаблаговременным направлением в адрес лиц участвующих в деле и суда, отсутствием обоснований невозможности приобщения документов в суде первой инстанции. Отзывы кредиторов приобщены к материалам дела.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к возражающим лицам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

Поскольку требования заявителя основаны на возникновении задолженности в связи с неисполнением должником обязанности по предоставленным юридическим услугам, в предмет доказывания входит факт предоставления таких услуг, их объем, качество и стоимость данных услуг.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Денежное обязательство заказчика перед исполнителем возникает в случае, если услуги оказаны, но не оплачены, либо оплачены не в полном объеме.

Рассматривая данный спор, суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что ООО ЮА «ЭКВИ» не представлено доказательств того, что объем фактически оказанных должнику юридических услуг по договору 25.05.2020 соответствует заявленной в требовании их стоимости.

Так, из материалов дела следует, что должником было направлено заявителю 12 поручений на оказание юридических услуг, включающих себя как консультационные услуги – Поручение №1, так и услуги по представлению интересов ООО «Союзстройсервис» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «ГОК». 

При этом в поручениях на оказание юридических услуг, которые ЗАО ЮА «ЭКВИ» надлежало оказать, оговорена стоимость этих услуг.

Согласно 29 актам на оказание услуг, в соответствии с поручением №1 от 12.04.2021 в период с 12.04.2021 по 31.08.2023 заявителем оказаны консультационные услуги должнику на условиях абонентской платы в размере 18 000 руб. в месяц. 

Доказательством исполнения поручения №1 является акт об оказании услуг, без указания расчёта требований заявителя, исходя из стоимости каждой услуги, каким работником оказывалась услуга, способ её представления, при условии того, что заказчик находится в г. Уфа, а исполнитель в г. Новосибирск. 

Заявителем представлены акты оказанных услуг от 02.12.2021 на сумму 610 000 руб.; от 30.08.2021 на сумму 400 000 руб.; от 30.06.2021 на сумму 100 000 руб.; от 30.11.2021 на сумму 280 000 руб.; от 30.11.2021 на сумму 280 000 руб.; от 16.08.2021 на сумму 160 000 руб.; от 01.02.2022 на сумму 420 000 руб.; от 23.12.2021 на сумму 200 000 руб.; от 30.11.2022 на сумму 700 000 руб.; от 12.09.2023 на сумму 300 000 руб.; от 03.10.2023 на сумму 150 000 руб. Согласно подписанных сторонами актов, заявителем оказаны услуги должнику всего на сумму 4 122 000 руб. 

Согласно выписке по счёту № 40702810123000040067, открытому в Поволжском филиале АО «Райффайзенбанк», должником по договору оказания юридических услуг №20200525 от 25.05.2020 были перечислены заявителю денежные средства всего на сумму 670 000 руб. 

Кроме того, в соответствии с п. 3.3 Правил оказания юридических услуг (приложение №1 к договору) ЗАО ЮА «ЭКВИ», Заказчиком, в качестве аванса 25.05.2020 перечислено исполнителю 400 000 руб. (стр.133 выписки) и 17.08.2020 - 300 000 руб. (стр.146 выписки). 

Таким образом, общий размер денежных средств, выплаченных должником по договору юридических услуг, составляет 1 370 000 руб. 

Представленные заявителем в обоснование размера заявленных требований акты об оказании услуг содержат ссылку на номер поручения и общую стоимость оказанных услуг, из их содержания не предоставляется возможным установить, какой объём работы выполнил исполнитель для выполнения поручения заказчика, каким образом определяется стоимость работ.

Заявитель не привёл свои расценки на юридические услуги, вместе с тем, в соответствии с рекомендациями по размерам оказываемой юридической помощи адвокатами, утверждёнными решением Совета Адвокатской палаты Новосибирской области от 31.05.2022 (протокол № 7), стоимость консультационных услуг с изучением документов составляет от 2500 руб., составление искового заявления, требующего изучения документов – от 10 000 руб., за участие адвоката по ведению гражданских и административных дел в судах первой инстанции взимается плата в размере не менее 10 000 рублей за день; за составление апелляционной жалобы на решение суда, взимается плата не менее 25 000 рублей; за составление жалобы на вступившие в законную силу, определение, постановление суда, адвокатом, участвующим в суде первой или апелляционной инстанции, взимается не менее 12 000 рублей. 

Изучив указанные документы, суд первой инстанции пришел у выводу о том, что стоимость юридических услуг была многократно (в десятки раз) завышена по сравнению со среднерыночной, при этом каких-либо доказательств, обосновывающих столь высокое расхождение со среднерыночными показателями, не представлено. 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.04.2023 № 305-ЭС22-24429 по делу № А40-67639/2021, правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата. Обычно в качестве результата оказания услуг указывается некая польза, которую осуществленное исполнителем предоставление при определенных условиях должно принести заказчику. Исполнитель при этом должен представить доказательства приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели. В случае не достижения этой цели в пользу заказчика суд может оценить причины неисполнения путем сопоставления объема и качества совершенных исполнителем действий в рамках обязательства и наличием реальной возможности достижения согласованной цели в результате именно этих и такого качества действий, степень усилий, которые должен был приложить исполнитель. Если действия исполнителя при обычных условиях должны были привести к оговоренной цели, то необходимо определить, является ли не достижение результата упущением исполнителя или находилось за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений. 

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга. 

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Обращаясь с заявлением в суд, кредитор должен представить неопровержимые доказательства подтверждения задолженности, обосновать экономическую целесообразность требований, реальность договорных отношений, а также добросовестность совершаемых действий. 

В соответствии с пунктом 2 договора оказания юридических услуг №20200525 от 25.05.2020 стоимость юридических услуг определяется, исходя из фактически затраченного исполнителем времени на выполнение поручений заказчика и квалификации привлеченных для исполнения договора сотрудников исполнителя, на основании приложения №2. 

В материалы дела заявителем не представлено приложение №2, которое являлось неотъемлемой частью договора оказания юридических услуг №20200525 от 25.05.2020. Таким образом, все условия ранее заключенного договора (приложения №2) не раскрыты заявителем в суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции, с учетом мнения иных участников процесса, отказано в приобщении указанного приложения №2 в связи с отсутствием доказательств невозможности его представления в суд первой инстанции.

При этом в дополнительном соглашении от 12.04.2021 указано (п.7), что все условия договора, незатронутые соглашением, сохраняют свою силу.

Заявитель длительное время оказывал юридические услуги должнику на условиях абонентского обслуживания, ему должно было быть известно о реальном финансовом состоянии должника. 

Исходя из материалов дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о значительном завышении стоимости оказанных услуг в представленных поручениях №№ 1-12 к договору. 

Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие факт оказания услуг иным лицам на аналогичных условиях оплаты, предложенных должнику, документы заявителя, позволяющие определить стоимость юридических услуг при осуществлении заявителем своей обычной деятельности, в материалах дела отсутствуют. 

Представленные ответы юридических фирм на запросы заявителя о стоимости юридических услуг, не могут служить доказательством сложившейся в регионе стоимости юридических услуг по делам, аналогичным тем, в которых принимал участие заявитель.

Согласно представленным в дело доказательствам, частично услуги оплачены должником, исполнение оплаты по договору покрывает фактический объем оказанных услуг, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции  в части отказа в удовлетворении требований является обоснованным, отмене по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не подлежит.

В отношении вывода о наличии оснований для прекращения производства по требованию в части 261 000 руб., доводов не заявлено, в связи с чем выводы суда в указанной части переоценке не подлежат. 

Доводы подателя жалобы о том, что при рассмотрении такого требования суд не вправе снижать его размер, а также о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, подлежат отклонению как противоречащие позиции Верховного Суда Российской Федерации по аналогичным спорам и сложившейся судебной практике. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2024 по делу № А07-22737/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                                   И.В. Волкова   

                                                                                              Е.А. Позднякова