АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июля 2023 года

Дело №

А56-63375/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Чернышевой А.А.,           Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.05.2022), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.07.2022), от конкурсного управляющего ФИО5 – ФИО6  (доверенность от 16.05.2023),

рассмотрев 03.07.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-63375/2020/уб.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Север-Трейд», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 41, лит. А, пом. 11-Н, оф. 12Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество, ООО «Север-Трейд»).

Определением от 30.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.12.2020           № 229.

Решением от 20.04.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Конкурсный управляющий 07.09.2021 обратился в суд с заявлением о взыскании в пользу Общества 55 154 400 руб. убытков солидарно с ФИО1 и ФИО3 (Санкт-Петербург).

Определением от 31.01.2022 заявление удовлетворено. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 определение от 31.01.2022 отменено.

Взыскано солидарно с ФИО1 и ФИО3 в конкурсную массу должника 55 154 400 руб. убытков.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 23.03.2023, направить дело на новое рассмотрение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

По мнению подателя кассационной жалобы, судом не учтено, что имущество Обществом приобретено безвозмездно;  в 2014 году ввиду экономического спада имущество не могло быть приобретено по цене 2012 года; конкурсный управляющий не представил доказательства стоимости имущества в 2012 году, не обосновал размер убытков.

ФИО1 также отмечает, что являлась формальным руководителем, она исполняла волю ФИО7, которая должна быть привлечена в качестве соответчика по данному делу.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление от 23.02.2023, принять по делу новый судебный акт. 

Как полагает податель жалобы, конкурсный управляющий избрал неверный способ защиты права, поскольку должен был обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, а не с заявлением о взыскании убытков; суд нарушил нормы материального права в части доказывания конкурсным управляющим состава убытков; имущество было получено Обществом безвозмездно, что исключает причинение убытков; если бы имущество не было продано, оно перешло бы к ООО «Влада» и должник его лишился.

ФИО3 также обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что ООО «Влада» является заявителем по делу и кредитором: помимо него в реестр требований кредиторов должника включены требования налогового органа, иных кредиторов у Общества не имеется; ООО «Влада» утратило интерес к банкротству Общества, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению. 

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказан, а судом неверно определен размер убытков;  в отношении ФИО3, не получившей выгоды от сделки, имелись основания для снижения ответственности.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий Обществом и  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель  конкурсного управляющего  возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Влада» (продавец) и ООО «Север-Трейд» (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 04.12.2012, по условиям которого Общество покупает принадлежащее продавцу на праве частной собственности нежилое помещение 2Н, расположенное в подвальном помещении площадью 375,2 кв. м под кадастровым номером 78:1426:4:30:18, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 8-я Советская ул., д. 17-19, лит. А.

Со стороны должника договор подписан генеральным директором ФИО8, со стороны Общества – генеральным директором ФИО3

Цена имущества согласована сторонами в размере 55 154 400 руб.

Общество  (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключил договор от 18.09.2014 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 375,2 кв. м, кадастровый номер 78:31:0001426:2404 по адресу: Санкт-Петербург, ул. 8-я Советская, д. 17-19, лит. А, пом. 2-Н.

Договор подписан со стороны Общества  ФИО7 на основании доверенности от 16.09.2014, выданной ФИО3

Стоимость отчужденного имущества составляет 8 000 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 26.09.2014.

По сведениям Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) обязанности руководителя должника исполнялись ФИО3 в период с 12.01.2013 (на основании решения единственного участника от 13.01.2013 № 14) до 13.06.2016 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) и ФИО1 в период с 13.06.2016 до даты введения процедуры конкурсного производства.

В соответствии с решением единственного участника от 13.01.2013 № 14 доли в уставном капитале ООО «Север-Трейд» распределены следующим образом: ФИО8 - 1,8%; ФИО1 - 98,2%, а с 11.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как о единственном участнике должника.

В рамках дела о банкротстве ООО «Влада» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 по делу № А56-85441/2014/сд.3 договор купли-продажи нежилого помещения                         от 04.12.2012 признан недействительным. Суд установил, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, сделка совершена с заинтересованным лицом; по состоянию на 31.05.2016 генеральным директором Общества  с 11.02.2013 является ФИО3, единственным участником с 11.03.2013 - ФИО1

На момент заключения спорного договора единственным участником и руководителем ООО «Север-Трейд» являлась ФИО8, что подтверждается представленными Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу документами: решением ФИО8 от 15.02.2006 № 1 о создании ООО «Север-Трейд» с уставным капиталом 10 000 руб., о назначении ее на должность генерального директора. Единственным участником ООО «Север-Трейд» ФИО8 13.01.2013, после заключения оспариваемого договора, по заявлению ФИО1 от 25.12.2012 о рассмотрении вопроса о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Север-Трейд», принято решение № 14 об увеличении уставного капитала ООО «Север-Трейд» с 10 000 руб. до 5 454 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО1, включении нового участника Общества  ФИО1, снятии полномочий генерального директора с ФИО8 на основании личного заявления и назначении генеральным директором ФИО3

Соответственно, заключил суд, у ФИО3 на дату заключения договора отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Север-Трейд».

Оплата по договору покупателем не произведена. Суд применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО «Север-Трейд» в конкурсную массу ООО «Влада» 55 154 400 руб.

Означенные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «Влада» в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Север-Трейд» банкротом.

Определением от 30.11.2020 в реестр требованием кредиторов Общества  включены требования ООО «Влада» размере 55 154 400 руб.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что ФИО1 и ФИО3 являлись лицами, имеющими фактическую возможность определять действия ООО «Север-Трейд», в результате действий которых выбыло ликвидное имущество должника в отсутствие надлежащего встречного предоставления.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 12, статьи 15, пункта 3 статьи 53, пунктов 1, 2, 3 статьи 53.1, статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовыми позициями, изложенными в пунктах 1, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявителем доказана совокупность условий  для привлечения ФИО1 и ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных Обществу убытков.

Суд исходил из того, что актив должника был реализован в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного исполнения, действия ответчиков не являются добросовестными и разумными, сделка купли-продажи недвижимого имущества привела к уменьшению состава имущества должника, совершена на крайне невыгодных для должника условиях, результатом совершения указанных сделок явился вред, причиненный правам и законным интересам кредиторов должника, уменьшение состава и стоимости имущества Общества.

Кредитор, обязательства перед которым возникли вследствие признания недействительной сделкой сделки по приобретению в собственность отчужденного актива, в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о причинно-следственной связи между действиями ФИО1, ФИО3 и заявленными убытками.

Как отметил суд, несмотря на то, что на дату заключения договора купли-продажи 04.12.2012 генеральным директором ООО «Север-Трейд»                 ФИО3 не являлась, на дату заключения договора от 18.09.2014 указанную должность занимала она.

Суд верно указал, что  в случае несогласия с подписанием договора купли-продажи от 04.12.2012 ФИО3 в период исполнения обязанностей генерального директора должника не была лишена возможности оспорить его, проверить перечисление выкупной стоимости контрагенту, однако  таких действий не совершила. Напротив, совершила действия по дальнейшему отчуждению спорного имущества.

Судом установлено, что договор от 18.09.2014 подписан со стороны ООО «Север-Трейд» ФИО7 на основании выданной ФИО3 доверенности на представление интересов ООО «Север-Трейд» по продаже спорного помещения.

Оценив установленные по материалам дела обстоятельства, суд заключил, что ФИО3, осуществляя продажу спорного помещения должна была осознавать последствия своих действий как руководителя по отчуждению за                 8 000 000 руб. помещения, приобретенного за 55 000 000 руб., отсутствие соответствующей экономической обоснованности сделки для должника

Суд принял во внимание, что объект недвижимости продавался аффилированному с должником лицу - ФИО1, которая является выгодоприобретателем по спорной сделке; доказательства оплаты по договору 8 000 000 руб. ФИО1 не представила, использовала помещение как предмет залога для получения займа по договору от 21.03.2018.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 05.04.2022 на основании исполнительной надписи на договоре займа с одновременным залогом недвижимого имущества 24.04.2019 осуществлена регистрация перехода права собственности на ФИО9, а 28.05.2015 - на ФИО10.

Апелляционным судом проверена и обоснованно отклонена ссылка ответчиков на прекращение дела о банкротстве ООО «Влада».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 удовлетворено ходатайство              ФИО7 о намерении погасить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Влада». Суд установил ФИО7 порядок удовлетворения требований кредиторов ООО «Влада» в размере 3 463 920,71 руб. путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в срок до 11.12.2017.

Определением от 06.03.2018 суд первой инстанции признал требования конкурсных кредиторов должника удовлетворенными и назначил рассмотрение отчета конкурсного управляющего должника о результатах конкурсного производства.

Определением от 22.05.2018 суд, рассмотрев отчет конкурсного управляющего должника о результатах конкурсного производства и заслушав пояснения сторон, на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекратил производство по делу о банкротстве, в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, впоследствии на основании заявления ФИО11 вновь возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Влада» № А56-34970/2019.

Определением от 01.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12.

Решением от 15.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО12

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 22.11.2022 по делу № А56-34970/2019 расторгнуто мировое соглашение от 15.02.2022 утвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2022 по делу № А56-34970/2019. Суд возобновил производство по делу о банкротстве ООО «Влада», открыл в отношении ООО «Влада» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

С учетом означенных обстоятельств апелляционный суд обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии имущественного интереса для конкурсной массы должника в рассмотрении настоящего спора. ООО «Север-Трейд» является должником ООО «Влада» в размере предъявленных ко взысканию с ответчиков убытков.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационных жалобах  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-63375/2020/уб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.А. Чернышева

А.Э. Яковлев