АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-24300/2022

г. Краснодар

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Коржинёк Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 08.07.2022),                                 от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 02.08.2022), в отсутствие ответчика − ФИО3, третьих лиц:  открытого акционерного общества специализированного семеноводческого «Племзавод Бейсуг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества семеноводческая агрофирма «Русь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А53-24300/2022, установил следующее.

ООО «Новые технологии» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (далее – компания), ФИО3 о переводе на общество прав и обязанностей покупателя компании по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022, заключенному ФИО3 и компанией, по отчуждению части доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное                общество специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг»                                      (далее – ОАО СС «Племзавод Бейсуг»), открытое акционерное общество семеноводческая агрофирма «Русь» (далее – ОАО САФ «Русь»).

Общество обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде: запрета компании до вступления в силу судебного акта по иску общества распоряжаться долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей, в частности продавать ее, дарить, менять, вносить в уставный капитал других юридических лиц; запрета компании производить действия, направленные на реорганизацию общества, изменение уставного капитала, введение в состав общества новых участников; запрета МИФНС России № 26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей компании в уставном капитале общества в размере 50%, а также любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества изменением уставного капитала, введением в состав общества новых участников.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2022                                в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2022 изменено, суд запретил МИФНС России № 26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50%. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление апелляционного суда и оставить определение суда первой инстанции без изменений. По мнению заявителя жалобы, выводы по делу № А32-34126/2022 будут иметь существенное значение для настоящего дела, поскольку рассматриваются требования ОАО СС «Племзавод Бейсуг» к компании, ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли от 21.06.2022 в уставном капитале общества недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ФИО3 50% доли. Кроме того, в рамках дела № А32-34126/2022 отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Заявитель указывает, что истцом не доказаны обстоятельства, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как отчуждение доли в уставном капитале общества иным лицам возможно только с согласия других участников и общества. Поскольку на момент заключения спорного договора ФИО3 являлся единственным участником общества, общество необоснованно полагает, что ответчиками нарушено преимущественное право последнего покупки части доли. Стоимость доли по договору купли-продажи от 21.06.2022 составляет 620 млн рублей, предъявление исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя в отсутствие необходимых денежных средств свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами. Принятые меры нарушают баланс интересов сторон.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель общества просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд   Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

На основании части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются          на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Кодекса, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 постановления № 55  указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из содержания пункта 10 постановления № 55, в определении                     о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. 

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Апелляционный суд установил, что предметом спора является требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. 

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что испрашиваемые меры в части запрета МИФНС России № 26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50% связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. 

При этом принятие обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления обществом деятельности, а также            к нарушению им законодательства Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств дела, принятие именно таких обеспечительных мер вытекает из содержания иска, не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц. Ответчик не ограничен                 в реализации иных своих прав и законных интересов как участник общества, в данном случае обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов и корпоративных прав истца, что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон при их принятии.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что примененной обеспечительной меры достаточно для фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Довод о наличие иной оценки аналогичного заявления в рамках другого корпоративного спора не может являться основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта при обоснованности принятых обеспечительных мер.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку касаются существа рассматриваемого спора.

Основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу     № А53-24300/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий          А.А. Твердой                

Судьи          В.В. Аваряскин 

         Е.Л. Коржинёк