АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

18 апреля 2022 года

Дело № А33-27373/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 апреля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 18 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 5 600 000 руб. неосновательного обогащения,

в присутствии в судебном заседании:

от истца (после перерыва): ФИО1, представителя по доверенности от 28.12.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от ответчика (до и после перерыва): ФИО2, представителя по доверенности от 11.03.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (далее – ответчик) о взыскании 5 862 504 руб. 31 коп. основного долга и процентов.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.10.2021 возбуждено производство по делу.

В отзыве на иск ответчик ссылался на аффилированность и заинтересованность участников сделки, поскольку участником ООО «Мегаполис» с долей 50 % и директором является ФИО4, оставшиеся 50 % доли в уставном капитале общества принадлежат обществу. Ранее указанные 50 % принадлежали ФИО5, являвшемуся гражданским супругом ФИО4 и скончавшемуся 09 декабря 2020 года. У супругов совместные дети. 50% доли уставного капитала ООО «Мегаполис» до смерти принадлежали ФИО5.

Кроме того, ответчик отрицал наличие каких-либо договорных или заемных взаимоотношений между ФИО5 и ООО «Сибстройинвест». Указанная позиция сформирована ответчиком на основании того обстоятельства, что руководителю ООО «Сибстройинвест» не предоставлено учредительных документов, а также финансово-хозяйственных документов, относящихся к деятельности общества. 01.11.2016 ООО «Сибстройинвест» заключило договор на бухгалтерское и юридическое сопровождение № 19/16 с ИП ФИО6 Также впоследствии ФИО6 осуществляла доверительное управление долей, принадлежащей умершему ФИО5 ИП ФИО6 требования ответчика о передаче оригиналов учредительных документов, бухгалтерской, юридической и иной документации не исполнила.

Определением от 16.02.2022 судом удовлетворено заявление истца об уточнении правового основания исковых требований, сумму в размере 5 600 000 руб. истец просил взыскать как неосновательное обогащение. Договор займа № 1 от 31.07.2020 исключен из числа доказательств по делу на основании заявления истца. Этим же определением отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается спор по существу, вынесенного по делу № А33-30639/2021.

Определением от 28.03.2022 произведена замена состава суда, судья Путинцева Е.И. заменена на судью Кошеварову Е.А.

В ходе рассмотрения спора истец  заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания процентов до 1 000 руб., затем – об отказе от исковых требований в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» 1 000 руб. процентов.

Определением от 12.04.2022 судом принят отказ от иска в части, производство по делу в части взыскания процентов в размере 1 000 руб. прекращено.

В судебном заседании 14 января 2022 года ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности ФИО5 подписи в договоре займа № 1 от 31.07.2020. Ходатайство о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению, в удовлетворении отказано, поскольку договор займа от 31.07.2020 № 1 исключен истцом из числа доказательств по делу. Кроме того, в связи со смертью ФИО5 отбор экспериментальных образцов почерка для последующей передачи эксперту не представляется возможным.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании у ПАО «Сбербанк России» копии договора займа 31.07.2020. Истец возражал. 

Ходатайство рассмотрено, в удовлетворении отказано ввиду отсутствия предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований истребования доказательств, поскольку оригинал и копия договора займа от 31.07.2020 № 1 в материалах дела имеются, договор исключен истцом из числа доказательств по делу (в связи с заявлением ходатайства о проведении экспертизы, поскольку истец полагает затрудненным проведение экспертизы ввиду смерти подписанта), правовым основанием иска является неосновательное обогащение; указание договора займа от 31.07.2020 № 1 основанием платежа (которое содержится в платежном поручении и выписке по счету) обусловлено тем, что истец полагал данный договор основанием возникновения заемных обязательств по перечислению денежных средств ответчику, именно ввиду возражений ответчика о наличии сомнений в подлинности договора договор исключен истцом из числа доказательств по делу, изменено нормативно-правовое обоснование иска.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора по существу по делу № А33-30639/2021 (об истребовании документов). Ответчик представил дополнительные доказательства по делу. Истец против удовлетворения ходатайства возражал. 

Ходатайство рассмотрено, в удовлетворении отказано в связи с отсутствием правовых оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истцом в материалы дела не представлено доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела до  вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-30639/2021, предмет настоящего спора не связан с предметом спора в деле № А33-30639/2021  (спор по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» к индивидуальному предпринимателю ФИО6 об истребовании оригиналов учредительных документов, бухгалтерской, юридической и иной документации ООО «Сибстройинвест»), при таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-30639/2021.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6. Истец против удовлетворения ходатайства возражал. 

Ходатайство рассмотрено, в удовлетворении отказано, поскольку из материалов дела не следует, что судебный акт может быть принят о правах и обязанностях доверительного управляющего 70% доли в уставном капитале общества. Правовые основания, предусмотренные статьей 51 АПК РФ, для привлечения ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица отсутствуют. Необоснованное привлечение к участию в деле третьих лиц влечет безосновательное затягивание судебного разбирательства, не соответствует целям эффективного и целесообразного процесса. При этом лица, участвующие в деле, должны пользоваться принадлежащими им правами разумно и добросовестно. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В материалы дела представлен договор займа № 1 от 31 июля 2020 года (далее – договор), по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (займодавец) обязалось перечислить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (заемщик) 5 600 000 рублей, а  заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1.1 предметом договора является заем на сумму 5 600 000 руб. под 4.25 годовых.

Согласно пункту 2.1 указанного договора займодавец перечисляет сумму займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 8 настоящего договора.

Согласно пункту 2.3 договора, заем предоставляется на срок один год.

Согласно пункту 3.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой стороне причинённые таким неисполнением убытки.

Согласно пункту 5.2 договора, при не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в порядке, установленном действующего законодательством.

Договор вступает в силу с момента перечисления займодавцем заемщику суммы займа полностью или в части.

По платежному поручению № 96 от 31.07.2020 ООО «Мегаполис» перечислило 5 600 000 руб. ООО «Сибстройинвест».

Принадлежность расчетного счета, на который были переведены денежные средства, ООО «Сибстройинвест» подтверждена сведениями о банковских счетах, представленными ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска (ответ на запрос от 20.01.2022 № 2.2-113/00159).

Поступление денежных средств подтверждено выпиской по операциям на счете от 17.03.2022 № 408861, представленной Пао Сбербанк.

В претензии, направленной в адрес ответчика 07.09.2021, истец просил уплатить общую сумму задолженности по договору займа в размере 5 862 504, 31 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела представлен подлинный договор займа № 1 от 31.07.2020, подписанный со стороны заёмщика директором ФИО5, проставлены оттиски печатей сторон.

Из материалов дела следует, что ФИО5 умер 09.12.2020.

В ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности ФИО5 подписи в договоре займа № 1 от 31.07.2020.

Договор займа № 1 от 31.07.2020 исключен истцом из числа доказательств, в связи с чем судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной почерковедческой экспертизы, правовым основанием иска является неосновательное обогащение.

В ответ на запрос суда ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска представлены сведения, согласно которым ООО «Сибстройинвест» открыты счета в АО  «Райффайзенбанк» № 40702810807000050308, в АО «Альфа-Банк» № 40702810623300006974, в ПАО «Сбербанк России» № 40702810831000007259.

ПАО «Сбербанк России» представлена выписка по счёту № 40702810431120100517, открытому ООО «Мегаполис», за период с 01.01.2019 по 16.03.2022, согласно которой 31.07.2020 ответчиком от истца со счёта № 40702810831000007259 получены денежные средства в сумме 5 600 000 руб. с назначением платежа: «Предоставление процентного займа по договору № 1 от 31.07.2020 по ставке 4,25% годовых. Сумма 5600000-00, без налога (НДС)».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным договором, считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (статья 807 ГК РФ).

Судом установлено, что договор займа № 1 от 31.07.2020 исключен из числа доказательств по делу на основании заявления истца, таким образом, между сторонами существует обязательство, возникшее из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: 1) наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); 2) происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); 3) отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

С учетом статьи 1103 Гражданского кодекса  Российской Федерации и поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания и отсутствие долга) на ответчика.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 5 600 000 руб. подтвержден платёжным поручением, а также выпиской по счёту истца.

Факт получения истцом встречного предоставления судом не установлен.

Таким образом, относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика правовых оснований для получения указанных в иске денежных средств, суду не представлено. 

Доказательств, подтверждающих возврат истцу денежных средств в сумме 5 600 000 руб. или предоставление истцу иного встречного предоставления, также не представлено.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие наличие правовых оснований перечисления денежных средств, возврат денежных средств истцу, поставку истцу товара, оказание услуг, выполнение работ и т.д. на указанную сумму, денежные средства в сумме 5 600 000 руб. являются для ответчика неосновательным обогащением. Требование истца о взыскании с ответчика 5 600 000 руб. подлежит удовлетворению.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в сумме 70 030 руб. согласно платежному поручению № 191 от 12.10.2021.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 5 600 000 руб., размер государственной пошлины составляет 51 000 руб.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 51 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета 19 030 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 600 000 руб. неосновательного обогащения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 19 030 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 12.10.2021 № 191.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова