ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-93789/19

17 июля 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю., 

при участии в заседании

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 14.07.2020

от ФИО3: не явилась, извещена

ФИО4: не явился, извещен

от третьих лиц ООО «ТМЦ»: не явилось, извещено

МИФНС России № 46: не явилась, извещена

рассмотрев 15 июля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение от 10 октября 2019 года

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 03 марта 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1

к ФИО3, ФИО4

третьи лица: ООО «ТМЦ», МИФНС России № 46

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ответчикам ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» от 30.10.2018 заключенного между ФИО3 и ФИО4, в связи с которым в ЕГРЮЛ в разделе о составе участников общества 08.11.2018 внесена запись ГРН 8187749967023. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2019 года в качестве соответчика, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4)

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ТМЦ», МИФНС России № 46.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2019 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, суды не дали надлежащей оценки аффилированности ФИО3 и ФИО4 и обстоятельствам смены правообладателя долей в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» с ФИО3 на ФИО4

До судебного заседания от МИФНС России № 46 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. 

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1  поддержал изложенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО1 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики, третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 10.06.2016 между ФИО1 и ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи части доли (далее – предварительный договор) в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр».

Предварительный договор удостоверен ВРИО нотариуса города Москвы ФИО5 – ФИО6, зарегистрировано в реестре № 2-2302.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что покупателю стало известно, что продавец осуществил продажу доли уставного капитала ООО «Транс Менеджмент Центр».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.04.2019 единоличным участником ООО «Транс Менеджмент Центр» является ФИО4

Полагая, что действующий участник общества ФИО4 и бывший участник общества ФИО3, предприняв действия по отчуждению в пользу ФИО4 спорной доли в уставном капитале, вопреки статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, превысили пределы осуществления гражданских прав с целью причинения вреду истцу и нарушения его прав, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судами установлено, что предметом предварительного договора является заключение в будущем (не позднее 31.12.2020) договора купли-продажи от принадлежащей ФИО3 части доли в уставном капитале общества (номинальной стоимости 25 000 руб., что составляет 25% уставного капитала общества (пункт 1.1 предварительного договора).

В силу положений пунктов 8.2, 8.4, 8.5, 8.6 устава ООО «Транс Менеджмент Центр», продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли (части доли) другими участниками общества и обществом. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям, если участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой его участником, то преимущественным правом приобретения указанной доли (части доли) обладает общество. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам; общество в порядке и сроки, предусмотренном уставом, обязано произвести уведомление другим участникам о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли (части доли).

В ходе судебного разбирательства в материалы дела был представлен оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» от 30.10.2018, в соответствии с которым ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили сделку о приобретении доли ООО «Транс Менеджмент Центр» в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. (пункт 1). Полномочия продавца на распоряжение долей в уставном капитале общества подтверждается, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 30.10.2018. 

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения устава ООО «Транс Менеджмент Центр», руководствуясь положениями статей 10, 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации,  принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что на момент заключения предварительного договора в уставе ООО «Транс Менеджмент Центр» имелись определенные ограничения и условия на отчуждение доли третьим лицам, при этом предусмотренные уставом условия отчуждения доли (части доли) третьим лицам при заключении предварительного договора с истцом, не являющимся участником общества, выполнены не были, учитывая, что заключая с ФИО3 предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр», не мог не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должен был знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия; признав, таким образом, доказанным факт, что основной договор купли-продажи принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества не мог быть заключен без соблюдения условий преимущественного права приобретения доли другим участником общества – ФИО4, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В свою очередь, в материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении договора с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

 В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы  от 10 октября 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года по делу № А40-93789/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

           Е.Ю. Филина