Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                      Дело №А12-1477/2019

«25» марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Промизоляция» (404196, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» (400031, г.Волгоград, ул. им ФИО1, 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств,  с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельныз требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №11 по Волгоградской области

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность № юр 5 от 31.12.2019г., 

от ответчика – Казачёк П.О., доверенность №40 от 23.09.2020г., ФИО3, доверенность №35 от 25.05.2020г.,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Промизоляция» (далее – ООО СК «Промизоляция») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» (далее – ООО «ВГМЗ «Сарепта») о взыскании 92 165 979 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 № 176-тпс/п, 46 850 363 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 01.01.2009 по 31.12.2018, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб. 

До вынесения судебного акта истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился с заявлением об уменьшении размера исковых требований и просил взыскать с ответчика 55 450 760 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 № 176-тпс/п, 10 135 144 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с января 2017 года по март 2019 года, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2019 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение.

При новом рассмотрении представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 51 368 115 руб. 92 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 № 176-тпс/п, 11 504 863 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 2016 года по 2018 год, 9 993 252 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2016 по 28.01.2020, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб., в том числе 50 000 руб. по оплате услуг представителя, 200 000 руб. по уплаченной государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 29 870 000 руб., проценты за пользование займом в размере 11 504 863 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 993 252 руб. 92 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2020 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо, в том числе установить конкретное основное обязательство, по которому производится взыскание суммы основного долга, а также все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу.

При новом рассмотрении представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика по договору уступки прав требования заложенность в суме 29 870 000 руб., и проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме 20 465 863 руб., проценты за период с 01.01.2016 по 13.01.2021 в сумме 11 404 652 руб. 35 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Строй-Ресурс» (первоначальный кредитор), ООО СК «Промизоляция» (новый кредитор) и ООО «ВГМЗ «Сарепта» (должник) заключили договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 № 176-тпс/п, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору права и обязанности кредитора в соответствии с соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 № 206/10 между первоначальным кредитором и должником, и соглашением от 01.02.2008 № 15, должник осуществляет исполнение обязательств, предусмотренных соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 № 206/10, новому кредитору с учетом положений настоящего договора.

Должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 17 % годовых (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.5 договора срок возврата займа определен сторонами до 01.07.2010. 

Дополнительным соглашением от 30.06.2010 № 1 к вышеназванному договору стороны определили срок возврата займа до 31.12.2012. 

На основании дополнительного соглашения от 01.12.2010 № 2 к заключенному договору должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 15% годовых. 

ООО СК «Промизоляция» и ООО «ВГМЗ «Сарепта» также заключили соглашение о зачете от 22.09.2017, в соответствии с которым ООО СК «Промизоляция» имеет задолженность перед ООО «ВГМЗ «Сарепта» по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 № 176-тпс/п в размере 30 500 000 руб., на основании статьи 410 ГК РФ с целью ускорения расчетов стороны договорились о зачете суммы однородных взаимных требований, срок которых наступил, оставшаяся задолженность ООО «ВГМЗ «Сарепта» перед ООО СК «Промизоляция» составляет 29 870 000 руб.

Указав, что до настоящего время ответчик не исполнил свои обязательства по оплате истцу задолженности в размере 29 870 000 руб. и процентов за пользование заемными денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик с иском не согласен, просит отказать в его удовлетворении по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из положений данных норм закона следует, что в договоре уступки права предмет договора должен быть определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка.

В данном случае, ООО «ВГМЗ «Сарепта» в обоснование своей позиции по настоящему делу утверждает, что договором от 01.12.2008 № 176-тпс/п ООО «Строй-ресурс» уступило несуществующее право.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств наличия у ответчика каких-либо обязательств, в том числе по возврату займа перед ООО «Строй-Ресурс», а также возникших из соглашения о прекращении обязательств новацией №206/10 от 01.10.2007 и соглашения №15 от 01.02.2008.

Кроме того, суд учитывает, что соглашение о прекращении обязательств новацией №206/10, по которому ООО «Строй-Ресурс» уступает права и обязанности кредитора, датировано 01.10.2007, тогда как ООО «Строй-Ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2008.

Приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде может организация, признаваемая юридическим лицом (статьи 48, 49 ГК РФ). 

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1 статьи 51 ГК РФ).

Следовательно, ООО «Строй-ресурс» в период до его регистрации в качестве юридического лица не могло приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, в том числе по соглашению о прекращении обязательств новацией №206/10 от 01.10.2007.

При этом, суд учитывает, что договор цессии не является ни сделкой должника, ни сделкой за счет должника, в связи с чем он не может являться для него основанием для возникновения нового обязательства. 

Договор уступки права требования - это частный случай замены лица в обязательстве, и он не порождает новых обязательств должника, а изменяет кредитора в существующих правоотношениях. 

Поскольку в договоре уступки права требования должник не является покупателем этого права требования, то на него не может быть возложена обязанность по оплате цены уступленного права (требования). 

Возможное наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для возложения на должника данной обязанности. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из данных разъяснений также следует, что при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник не является стороной договора уступки требования, и этим договором на него не могут быть возложены новые обязательства.

Таким образом, договор уступки права требования не является для должника основанием возникновения обязательств.

Следовательно перечисление денежных средств со ссылкой на договор  №176-тпс/п о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 г., а также подписание соглашения о зачете от 22.09.2017 г. не свидетельствуют о наличии обязательств по оплате задолженности на сумму 30 500 000 руб.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что бремя доказывания факта передачи ему цедентом права требования по существующему обязательству ответчика должно быть возложено на истца по делу суд приходит к выводу, что истом не доказано наличие у ООО «ВГМЗ «Сарепта» обязательств перед ООО «Строй-Ресурс» на момент уступки права истцу.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в пользу ответчику подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в общей сумме 6 000 руб.

На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Промизоляция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                         С.А.Шутов