Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-178117/24-142-1438

18 декабря 2024 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                                            05 декабря 2024 г.

Полный текст решения  изготовлен                                                    18 декабря 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

судьи Шевцовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карелиной П.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

по иску  истца – ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 31.03.2021)

к ответчику – АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЛАУТ" (108811, Г.МОСКВА, П МОСКОВСКИЙ, КМ 23-Й (КИЕВСКОЕ Ш.), Д. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2011, ИНН: 

<

***>)

при участии третьего лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИКТОРИЯ" (115230, Г.МОСКВА, ПР-Д ХЛЕБОЗАВОДСКИЙ, Д. 7, СТР. 9, Э/ПОМ/К/ОФ 8/XV/10А/10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2014, ИНН: 

<

***>)

о признании односторонний отказ от исполнения договора аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019 недействительным и обязании предоставить в аренду помещение ранее арендуемое площадью 439,5 кв.м. расположенное на 4 этаже ТРЦ в здании с кадастровым номером 77:17:0110205:22156 площадью 308583,2 кв.м. в количестве 3-4 этажей по адресу: г. Москва, 

<

...> км, д. 1

при участии:

от истца: неявка, извещен

от ответчика: ФИО2, дов. от 13.06.2023, уд. адвоката

от третьего лица: неявка, извещен

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1  (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЛАУТ"   (далее – ответчик) о признании одностороннего отказа от исполнения договора аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019 недействительным и об обязании предоставить в аренду помещение ранее арендуемое площадью 439,5 кв.м. расположенное на 4 этаже ТРЦ в здании с кадастровым номером 77:17:0110205:22156 площадью 308583,2 кв.м. в количестве 3-4 этажей по адресу: г. Москва, 

<

...> км, д. 1.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2024г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИКТОРИЯ", в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик не возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в отношении удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск и возражениях на пояснения истца и третьего лица.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В обоснование иска истец ссылается на то, что 14.06.2019 между арендатором ООО «ВИКТОРИЯ» и арендодателем АО «Лаут» (Далее - Ответчик) был заключен договор № 2-164/Д2019 аренды нежилого помещения (помещение № 4.4.33, площадью 439,5 кв.м,) по адресу: г. Москва, 

<

...> д.1, сроком аренды до 14.09.2024 г. (далее -Договор аренды).

01.06.2022 г. было заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору Аренды, согласно которому все права и обязанности Арендатора ООО «ВИКТОРИЯ» были переданы ИП ФИО1 (далее - Истец).

21.10.2022г. Ответчик уведомил Истца об одностороннем расторжении Договора с указанием последнего дня аренды 14.12.2022 г.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает, что в пункте 11.2 договора аренды стороны установили исчерпывающий перечень случаев, в которых Арендодатель может расторгнуть договор досрочно в одностороннем порядке, которых в данном случае не имелось, в связи с чем односторонний отказ от исполнения договора аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019 является недействительным.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что дополнительным соглашением № 2 от 30.06.2020 к Договору аренды предусмотрено право АО «Лаут» на односторонний отказ от Договора аренды; заявление истца о признании недействительным одностороннего отказа Ответчика от исполнения договора аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019 не имеет правого значения в силу принципа «эстоппель»; истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Истец в своих возражениях на отзыв указывает на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 г. по делу № А40-85954/23-176-668 установлено, что оригинала дополнительного соглашения №2 у ответчика нет и на момент рассмотрения дела не было, следовательно, данные обстоятельства не подлежат доказыванию по настоящему делу в силу ст. 69 АПК РФ. Также по мнению истца Дополнительного соглашения № 2 не заключалось, что также доказывается подписанным Актом сверки по состоянию на 31.12.2022 года, который подписан сторонами без уменьшения суммы депозита согласно дополнительного соглашения № 2, на которое ссылается ответчик. Относительно заявления ответчика о пропуске годичного срока исковой давности истец указал, что в данном случае сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ и срок исковой давности составляет 3 года.

Третье лицо, поддерживая исковые требования, в своих пояснениях ссылается на то, что 01.06.2022 г. между Ответчиком, Истцом и Третьим лицом было заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору Аренды, согласно которому все права и обязанности арендатора (ООО «ВИКТОРИЯ») были переданы ИП ФИО1

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 к Договору аренды Третье лицо передало Истцу оригинал Договора аренды, а также все относящиеся к нему документы по акту приема - передачи.

Пунктом 2.4. дополнительного соглашения № 3 к Договору аренды предусмотрена обязанность арендодателя (Ответчик) на основании предоставленного первоначальным арендатором передаточного акта и правоустанавливающих документов арендатора произвести проверку нового контрагента. Следовательно, Ответчик был должен истребовать, получить и провести проверку передаваемой Третьим лицом Истцу всей документации, касающейся исполнения обязательств по Договору аренды, проконтролировать наличие всех документов относящихся к Договору аренды. Каких-либо запросов/требований от Ответчика в рамках исполнения обязанностей по п.2.4. Договора аренды Третье лицо не получало.

Третье лицо обращает внимание на то, что 10.06.2019 г. состоялось общее собрание собственников ООО «ВИКТОРИЯ», на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, по итогам которого заключен договор аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019 г.

Однако, в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «ВИКТОРИЯ» от 10.06.2019 г. об одобрении крупной сделки любые дополнительные соглашения, изменения, новации, либо прекращения обязательств по Договору аренды помещения № 2-164/Д2019 по адресу: г. Москва, 

<

...> км, д.1 могут заключаться только с предварительного одобрения участниками Общества путем внесения изменений в указанное решение. Каких-либо корпоративных одобрений для внесения изменений в подписанный Договор аренды Третьим лицом не принималось.

Также третье лицо обращает внимание суда на то, что на официальном сайте арбитражных судов РФ (https://kad.arbitr.ru/) размещена информация по судебному делу № А40-85954/2023 по иску ИП ФИО1 к АО «Лаут» о взыскании задолженности по Договору аренды. Исходя из текста решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 г. по делу № А40-85954/23-176-668 следует,  что суд неоднократно требовал от Ответчика представить суду на обозрение оригинал дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020г. к Договору аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г., однако, Ответчиком оригинал дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. к Договору аренды № 2-164/Д2019 суду представлен не был. Таким образом, по утверждению третьего лица, данное обстоятельство (факт отсутствия дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020г. к Договору аренды) следует считать установленным судами.

Таким образом, как на момент подписания дополнительного соглашения № 3 от 01.06.2022г. к Договору аренды так и на момент вынесения арбитражным судом г. Москвы решения от 14.02.2024 г. по делу А40-85954/2023 оригинала дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020г. к Договору аренды не существовало. Третье лицо дополнительным соглашением от 30.06.2020 г. № 2 к Договору аренды не располагает, и его заключение как дополнения к крупной сделке, как указано выше, участниками общества не одобрялось. Кроме того, Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих передачу или направление для подписания Третьему лицу дополнительного соглашения к Договору аренды № 2 от 30.06.2020 г.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со ст. 155 ГК РФ, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Судом установлено, что дополнительным соглашением № 2 от 30.06.2020 г. к Договору аренды предусмотрено право АО «Лаут» на односторонний отказ от Договора аренды.

Положениями п. 12. Дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 года к Договору аренды предусмотрено, что п. 11.2.3. Договора аренды с 30.06.2020 года подлежит изложению в следующей редакции:

«11.2.3. Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив Арендатора не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты такого расторжения. В этом случае 50 % (пятьдесят процентов) от суммы Обеспечения, размер которого установлен в Коммерческих Условиях с учетом п. 3.1.2 Договора, подлежит возврату Арендатору, в порядке, определенном в п. 3.3. Договора. Оставшаяся часть суммы Обеспечения остается у Арендодателя в качестве компенсации за досрочное расторжение Договора. Никакие расходы Арендатора компенсации со стороны Арендодателя не подлежат».

Руководствуясь положениями вышеуказанного пункта АО «Лаут», в одностороннем внесудебном порядке отказалось от Договора аренды, о чём ИП ФИО1 было направлено соответствующее письменное уведомление № 399-10/22 от 21.10.2022 г.

В судебном заседании 24.10.2024 г. ответчиком не обозрение суда был представлен оригинал дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 к договору аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019.

Суд учитывает, что определением суда от 24.10.2024 г. судом удовлетворено ходатайство истца о вызове свидетеля - бывшего генерального директора ООО «Виктория» ФИО3  в судебное заседание, обязанность по обеспечению явки свидетеля была возложена на истца и третьего лица. Истец и третье лицо не исполнили возложенную на них судом обязанность. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Судом отклоняется ссылка истца и третьего лица на установленные в рамках дела № А40-85954/23-176-668 обстоятельства отсутствия дополнительного соглашения №2 от 30.06.2020г., учитывая, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2024 г.  решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024г. по делу №А40-85954/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом, ни ООО «Виктория», ни его правопреемник по Договору аренды нежилого помещения № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г. ИП ФИО1 не оспаривали Дополнительное соглашение № 2 от 30.06.2020 г. к Договору аренды нежилого помещения № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г. в порядке ст. 173.1 ГК РФ. О фальсификации данного документа ни истцом, ни третьим лицом заявления в порядке ст. 161 АПК РФ подано не было.

Кроме того, как справедливо отмечает ответчик в своих возражениях, ООО «Виктория» исполняло свои обязательства по Дополнительному соглашению № 2 от 30.06.2020г. к Договору аренды нежилого помещения № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г., включая уплату в период с 01.04.2020 г. по 31.10.2020 г. Фиксированной арендной платы в сниженном размере, составляющем 0% и 18% от установленного Договором аренды нежилого помещения № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г. размера, что подтверждается представленным Приложением № 2 к Договору аренды нежилого помещения № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г., Актом сверки взаимных расчетов за 2020 год от 20.01.2021 года и Расчетом арендной платы от 05.04.2024 г. 

Приведенные обстоятельства отвечают критериям применения положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Отмеченный подход соответствует разъяснениям пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Суд также учитывает, что  АО «Лаут» направило в адрес ИП ФИО1 уведомление о расторжении договора № 399-10/22 от 21.10.2022 г. с указанием последнего дня аренды – 14.12.2022 г.

При этом, из содержания Уведомления о расторжении договора № 399-10/22 от 21.10.2022 г. прямо следует, что Ответчик отказался от Договора аренды на основании положений Дополнительного соглашения № 2 к Договору аренды. Кроме того, в указанном уведомлении было указаны и правовые последствия отказа Ответчика от Договора аренды, включая необходимость возврата арендуемого помещения из-под аренды.

Истец ни после получения уведомления о расторжении Договора, ни при возврате помещения Ответчику из-под аренды действия Истца не оспаривал, какого-либо не согласия с такими действиями не выражал, чем согласно положениям п. 5 ст. 166 ГК РФ (принцип «эстоппель»), подтвердил осведомленность о праве Ответчика на односторонний отказ от Договора, а также согласие с таким отказом, как сделкой, включая порождаемыми ею правовыми последствиями.

Более того, Истец без каких-либо возражений вернул Ответчику из-под аренды помещение, в подтверждение чего Сторонами был подписан Акт возврата Помещения от 17.12.2022 г. к Договору аренды нежилого помещения № 2-164/Д2019 от 14.06.2019г

Следовательно, Истец своими фактическими действиями согласился с односторонним отказом Ответчика от Договора аренды.

Суд также соглашается с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Как следует из искового заявления, Истец просит признать недействительным односторонний отказ Ответчика от 21.10.2022 г. от Договора аренды.

Исковое заявление подано в канцелярию в Арбитражного суда г. Москвы 01.08.2024г., то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ссылка Истца на положения п. 3 ст. 307 и п. 4 ст. 450.1. ГК РФ, не имеет правого значения, так как истец предъявил настоящие исковые требования с указанием на отсутствие у АО «Лаут» права на односторонний отказ от Договора аренды, а не по обстоятельствам допущенного Ответчиком злоупотребления таким правом, что указывает на оспоримость данной односторонней сделки, а не ее ничтожность.

Таким образом, ответчик воспользовался своим правом на односторонний отказ от договора, которое предоставлено ему по условиям п. 11.2.3. Договора аренды в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.06.2020г.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не усматривает оснований для  признания недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды № 2-164/Д2019 от 14.06.2019, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что исковое требование об обязании предоставить в аренду помещение ранее арендуемое площадью 439,5 кв.м. расположенное на 4 этаже ТРЦ в здании с кадастровым номером 77:17:0110205:22156 площадью 308583,2 кв.м. в количестве 3-4 этажей по адресу: г. Москва, 

<

...> км, д. 1, является производным от искового требования о признании недействительным одностороннего отказа Ответчика от Договора аренды, то оно также не подлежит удовлетворении.

Расходы по госпошлине относятся судом на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь  ст.ст. 41, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.Н. Шевцова