Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-12123/2022

г. Владивосток

27 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани»,

апелляционное производство № 05АП-2886/2023 

на решение от 12.04.2023 судьи А.К. Калягина

по делу № А51-12123/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компании» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 29 407 566 рублей 63 копеек неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 16.02.2023 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании № 06-2846, паспорт; конкурсный управляющий ФИО3 в соответствии с определениями Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2022 и 27.02.2023, паспорт;

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 26.102.2022 сроком действия до 31.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании № 06-1722, паспорт; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» (далее – ООО «ТрансАвто Компании») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – ООО «ТаймЛизинг») о взыскании 29 407 566 рублей 63 копеек, в том числе 24 726 357 рублей 65 копеек неосновательного обогащения, возникшего в результате договоров финансовой аренды (лизинга), 4 681 208 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2020 по 16.02.2023, а также процентов, начисленных за период с 17.02.2023 по дату фактической уплаты суммы неосновательного обогащения (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) .

Решением суда от 12.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем истец не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, заявитель жалобы со ссылкой на представленные отчеты оценщика ФИО5 о рыночной стоимости транспортных средств (предметов лизинга) указал на занижение стоимости последних по отношению к цене закупки при их продаже лизингодателем. По мнению апеллянта, при недобросовестности действий ООО «Тайм Лизинг» при определении цены продажи предмета лизинга и намеренном затягивании срока реализации упомянутые отчеты об оценке являются надлежащими доказательствами для целей расчета сальдо встречных обязательств сторон.

Истец также полагал, что при расхождении представленных сторонами сведений о цене транспортных средств отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы являлся неправомерным.

Помимо этого ООО «ТрансАвто Компании» указало, что каждый из девяти спорных договоров лизинга носит самостоятельный характер и не связан с остальными, что не допускает определение их совокупного сальдированного результата. По мнению истца, каждый из договоров лизинга порождает отдельные (разные) правоотношения, в связи с чем подведение судом первой инстанции единого финансового результата квалифицируется апеллянтом как зачет встречных однородных требований, недопустимый в настоящем случае с учетом нахождения общества в процедуре банкротства.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиции сторон были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, между ООО «ТрансАвто Компании» (лизингополучатель) и ООО «Тайм Лизинг» (лизингодатель) были заключены аналогичные по своему содержанию договоры финансовой аренды (лизинга):

№ 1350/102/18 от 26.12.2018,

№ 1351/102/18 от 26.12.2018,

№ 1352/102/18 от 26.12.2018,

№ 1353/102/18 от 26.12.2018, 

№ 1354/102/18 от 26.12.2018, 

№ 1437/102/19 от 04.03.2019, 

№ 1438/102/19 от 04.03.2019, 

№ 1439/102/19 от 04.03.2019, 

№ 1440/102/19 от 04.03.2019.

Согласно условиям договоров лизинга, лизингодатель обязался приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность на условиях отдельно заключенных договоров купли-продажи выбранные лизингополучателем транспортные средства (грузовые самосвалы) (соответственно вышеприведенным договорам):

Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>;

Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

ИПВ - 6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

ИПВ - 6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

ИПВ - 6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; 

ИПВ - 6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>.

Транспортные средства предоставляются лизингодателем во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга.

В соответствии с пунктом 6.1. договоров лизинга общая сумма по договорам лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметами лизинга, и дата оплаты устанавливаются приложениями к договорам лизинга (графики лизинговых платежей). 

Согласно пункту 12.1.1 договоров лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договоров лизинга без предварительного уведомления лизингополучателя и осуществить любую из мер, указанных в пункте 12.2 договоров лизинга, в случае, если задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам или их частям превысит 30 календарных дней. 

В пункте 12.2 договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя изъять предметы лизинга у лизингополучателя в случае расторжения договоров лизинга.

Поскольку истец нарушил обязательства принятые по договорам лизинга обязательства по внесению лизинговых платежей, ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга и изъял у истца предметы лизинга.

Так, договоры № 1350/102/18 от 26.12.2018, № 1351/102/18 от 26.12.2018, № 1352/102/18 от 26.12.2018, № 1353/102/18 от 26.12.2018, № 1354/102/18 от 26.12.2018 были расторгнуты 22.05.2020, а соответствующие предметы лизинга возвращены ответчику 01.06.2020.

Договоры финансовой аренды (лизинга) № 1437/102/19 от 04.03.2019, № 1438/102/19 от 04.03.2019, № 1439/102/19 от 04.03.2019, № 1440/102/19 от 04.03.2019 были расторгнуты 26.03.2020, а соответствующие предметы лизинга возвращены ответчику 09.04.2020.

Указывая, что вследствие расторжения спорных договоров и изъятия предметов лизинга, рыночная стоимость которых превышает предоставление лизингодателя, на стороне последнего возникло неосновательное обогащение, лизингополучатель направил в адрес ООО «Тайм Лизинг» претензии б/н от 22.12.2021 с требованием о выплате денежных средств в отношении каждого из договоров.  

Оставление ООО «Тайм Лизинг» указанных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ТрансАвто Компании» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Квалифицировав правоотношения сторон как возникшие из договора финансовой аренды, регулируемые нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 - 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Судом первой инстанции с приведением подробных расчетов истца и ответчика отмечены различия в подходах участников спора к определению итогового сальдо встречных обязательств, обусловленные, в частности, разногласиями относительно определения стоимости транспортных средств.

Так, ответчик в своем расчете применял стоимость реализации возвращенных предметов лизинга по фактически заключенным договорам аренды транспортных средств с условием последующего выкупа и договорам купли-продажи транспортных средств. В свою очередь, истец, ссылаясь на намеренное недобросовестное занижение лизингодателем стоимости предметов лизинга и опираясь на разъяснения абзаца второго пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17, считал необходимым исходить из их действительной рыночной стоимости, в целях определения которой заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы, а после отказа суда в удовлетворении такового – представил отчеты оценщика ФИО5 (приложены к дополнительным пояснениям от 16.02.2023).

Отклоняя позицию истца, суд первой инстанции верно исходил из разъяснений пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17, согласно которым стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Из указанных разъяснений следует, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества по той или иной договорной схеме, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, поскольку именно указанная сумма непосредственно свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме. Отчет независимого оценщика, определяющий расчетную рыночную цену объекта, при этом может применяться в случае, когда изъятое имущество фактически не реализовано (не продано) на момент разрешения спора.

Приоритетное значение стоимости предметов лизинга на основании договора купли-продажи, а не мнения специалиста, который указывает лишь на возможность реализации объекта по указанной в заключении цене, но не гарантирует этого, подтверждается правовой позицией, изложенной, в частности, в определениях Верховного Суда РФ от 30.03.2020 № 305-ЭС20-2318, от 23.06.2017 № 308-ЭС17-5788 (3).

С учетом изложенного, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры об отчуждении предметов лизинга (частично предоставленных в аренду с условием последующего выкупа иным лицам, частично проданных по договорам купли-продажи), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что надлежащей суммой стоимости возвращенных предметов лизинга для определения сальдо взаимных обязательств является общая стоимость фактической реализации транспортных средств лизингодателем, и, как следствие, признал расчет требований истца в указанной части неверным.

Поддерживая позицию суда первой инстанции, коллегия исходит из отсутствия правовых оснований для применения в настоящем случае результатов, приведенных в представленных истцом отчетах об оценке, в условиях недоказанности того, что при определении цены реализации предметов лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Так, проанализировав отчеты об оценке, представленные в суде первой инстанции как истцом, так и ответчиком (в рамках возражений против ходатайства ООО «ТрансАвто Компании» о назначении экспертизы), апелляционный суд установил, что фактическая цена отчуждения предметов находится в диапазоне стоимости имущества, определенного оценщиками, привлеченными обеими сторонами спора.

Например, грузовой самосвал Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***> (договор лизинга № 1350/102/18 от 26.12.2018) оценен специалистом ФИО5 на сумму 10 136 000 рублей, специалистами ООО «Центр экспертизы и правовой поддержки» - в 6 769 000 рублей, продан по договору купли-продажи от 30.03.2021 по цене 7 200 000 рублей; грузовой самосвал ИПВ - 6832MD на шасси MERCEDES-BENZ ACTROS 4144 К, 2018 г.в., VIN 

<

***> оценен специалистом ФИО5 в 9 710 000 рублей, специалистами ООО «Центр экспертизы и правовой поддержки» - в 5 800 000 рублей, предоставлен в лизинг по договору № 1921/102/20 от 28.04.2020 со стоимостью предмета аренды в 7 000 000 рублей.

Аналогичная ситуация усматривается и в отношении остальных семи транспортных средств.

Исходя из изложенного, коллегия приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела обеими сторонами отчеты об оценке не опровергают соответствие стоимости реализации лизингодателем предметов лизинга рыночному уровню; доказательств, свидетельствующих о намеренном занижении обществом «Тайм Лизинг» цены транспортных средств, наличии возможности реализовать их по более высокой цене в материалы дела не представлено.

Суд учитывает, что денежная сумма, полученная от реализации, может не совпадать с рыночной стоимостью вследствие влияния совокупности различных факторов, определяющих баланс спроса и предложения на рынке, и не учтенных оценщиком по причинам, которые сами по себе могут быть не связанными с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Ссылки апеллянта на недобросовестное поведение ответчика, выразившееся в реализации спорных транспортных средств за пределами разумного срока, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, спорные транспортные средства были возвращены лизингополучателю 01.06.2020, 09.04.2020, а их реализация была произведена ответчиком 28.04.2020, 26.06.2020, 14.12.2020, 30.03.2021, то есть в течение разумного срока, учитывая наличие обременения в отношении транспортных средств Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>; Mercedes-Benz Actros 4141 К, 2018 г.в., VIN 

<

***>, неоднократно наложенного судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительных действий по принудительному взысканию задолженности с ООО «ТрансАвто Компании» (сведения об ограничении приложены к отзыву ответчика от 23.09.2022). 

Документального подтверждения возможности реализовать транспортные средства за более короткий период времени истцом в материалы дела не представлено.

Данные обстоятельства также оказали влияние на стоимость транспортных средств ввиду объективной невостребованности покупателями транспортного средства с обременением, что дополнительно опровергает суждение заявителя жалобы о реализации предметов лизинга по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет указание заявителя жалобы на недопустимость совокупного сальдирования обязательств по всем девяти договорам лизинга, отмечая ошибочность квалификации истцом установленного в рамках настоящего спора единого финансового результата как зачета встречных однородных требований.

Доводы заявителя сводятся к утверждению о невозможности применения в настоящем случае правил сальдирования ввиду самостоятельности каждого из договоров лизинга и возникших на их основании правоотношений.

Между тем, в настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975 и проч.).

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет.

Принимая во внимание прямо предусмотренную вышеприведенными положениями Закона о лизинге и разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ № 17 необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой при расторжении договора выкупного лизинга, учитывая взаимосвязанный характер договоров финансовой аренды (вытекающий не только из однородного характера обязательств на основе единого комплекса договоренностей с ответчиком, но и из особенностей заключения и исполнения договоров с единой целью – приобретения транспортных средств для осуществления производственной деятельности истца), апелляционный суд считает оправданным применение правил о сальдировании ко всей совокупности спорных договоров лизинга.

При этом, установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ (пункт 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции  о  превышении суммы предоставлений лизингодателя над предоставлением лизингополучателя, что исключает удовлетворение исковых требований о взыскании неосновательного обогащения. 

Коллегия не входит в правовую оценку обстоятельств необоснованности либо допустимости учета в сальдо взаимных обязательств обеспечительного платежа, поскольку данное обстоятельства не имеют определяющего правового значения для настоящего дела с учетом его предмета, установленного основного сальдо взаимных обязательств сторон с применением стоимости предметов лизинга, определенной при реализации ответчиком. Даже при обоснованности доводов истца в этой части сумма предоставлений лизингополучателя будет в любом случае меньше, чем сумма предоставлений лизингодателя, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, доводы апеллянта сводятся к повторному изложению позиции о необходимости применения при расчетах рыночной стоимости без правового обоснования и учета приведенных судом первой инстанции разъяснений, в связи с чем не могут быть приняты в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции в обжалуемой части сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а заявителю при её подаче на основании определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета также подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2023 по делу №А51-12123/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова