ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-3347/2018

г. Киров

29 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.11.2018 по делу № А17-3347/2018, принятое судом в составе судьи Караваева И.В., 

по иску ФИО3

к акционерному обществу «Вергуза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании стоимости имущественного пая, земельного пая, дивидендов,

установил:

ФИО3 (далее – истец, заявитель) обратился в суд с иском к акционерному обществу «Вергуза» (далее – ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 47 000,00 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480,00 рублей, дивидендов за период с 1993 года по 14.08.2015.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09.11.2018 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Одновременно с подачей апелляционной жалобы заявитель ходатайствовал о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 восстановлен срок для подачи апелляционной жалобы, жалоба принята к производству.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Считает, что с 09.07.1993 по настоящее время является акционером АО «Вергуза» в силу положений Устава, предусматривающих, что членство в Обществе сохраняется за акционерами, вышедшими из него для создания крестьянского хозяйства и ушедшими на пенсию при прекращении трудовых отношений с предприятием. Общество несет обязанность по регистрации истца в реестре акционеров. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, ввиду того, срок исковой давности начинает течь с 12.04.2015, с момента, когда ответчиком должны быть исполнены обязательства по выкупу акций. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Заявителем в суд апелляционной инстанции направлено заявление, в котором он указывает, что имеет право на оставшуюся земельную долю площадью 0,46 га, а также на земельную долю площадью 1,13 га из земель АО «Вергуза» в счет земельной доли (пая) в районе д. Шуринцево Ивановского района Ивановской области, заявления о выходе из состава акционеров АО «Вергуза» он не подавал, полностью земельный пай не забирал. 17.01.2019 заявитель получил уведомление филиала АО «Реестр-Иваново» о том, что он не является  зарегистрированным лицом в реестре акционеров АО «Вергуза». Считает исключение из реестра незаконным, в связи с чем, просит суд  устранить нарушение закона.

В соответствии с п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Также истцом представлены дополнительные документы: справка от 05.04.2007 № 164, Устав закрытого акционерного общества «Вергуза» Ивановского района Ивановской области, письмо от 10.05.2018 исх. № 124И/ИВ 14, постановление главы администрации Ивановского района Ивановской области от 01.06.1994 № 449, постановление главы администрации Ивановского района Ивановской области от 31.07.1996 № 624, свидетельство № 315, выписка Ивановской областной клинической больницы № 362.

Пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Таким образом, статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивает право представления лицам, участвующим в деле новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции.

Истец, представляя дополнительные документы, не указал объективные причины невозможности предоставления документов в суд первой инстанции, не  обосновал их уважительность. В связи с изложенным дополнительные документы, представленные истцом, не подлежат приобщению к материалам дела.

Вместе с тем, поскольку дополнительные доказательства представлены в виде электронных образов документов через систему подачи электронных документов «Мой арбитр», они не подлежат направлению заявителю.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что истец в жалобе не приводит доводов, которые не были исследованы судом первой инстанции, в целом доводы сводятся к несогласию с решением суда.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.02.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.02.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, на основании постановления Главы администрации Ивановского района Ивановской области от 31.12.1992 № 1869 зарегистрировано Акционерное общество закрытого типа «Вергуза» (АОЗТ «Вергуза» т. 2 л.д. 7). 

АОЗТ «Вергуза» является правопреемником  государственного племенного совхоза «Ново-Талицкий» в результате его реорганизации (п. 1 Устава АОЗТ «Вергуза», т.2 л.д. 11-42).

09.07.1993 истцу выдано свидетельство № 315 о владении имущественным паем в АОЗТ «Вергуза» в количестве акций - 47, номинальной стоимостью 1 000 рублей (т. 1, л.д. 35).

В соответствии с пунктом 2.2 Устава АОЗТ «Вергуза» (т. 2 л.д. 11-17) член общества имеет право выхода из состава предприятия для создания крестьянского хозяйства. 

Согласно пункту 2.9 Устава АОЗТ «Вергуза» в случае выхода из акционерного общества с целью создания крестьянского хозяйства земельный пай выделяется в натуре на специально отведенных для этой цели участках, а имущественный пай выдается деньгами или перечисляется на сберкнижку в течение 5-ти лет, или имуществом по договоренности  с Советом акционерного общества в течение 5-ти лет.

16.02.1994 на основании заявления истца о выделе земельного пая для ведения крестьянского хозяйства в д. Шуринцево решением заседания Совета АОЗТ «Вергуза» постановлено выделить земельные массивы согласно выкопировке, земельный пай (т. 1, л.д. 123).

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской области от 01.06.1994 № 449 земельный участок площадью 2,1 га, расположенный в районе д. Шуринцево изъят из собственности АО «Вергуза» и передан в собственность бесплатно в счет земельного пая ФИО3 для организации крестьянского хозяйства «Соты» пчеловодческого направления (т. 1 л.д.144-145), истцу выдано свидетельство на право собственности на землю серии ИВО-05 № 019733 от 08.07.1994 (т. 1 л.д. 126-127).

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской области от 05.05.1995  № 439 колхоз «Маяк» присоединен к АОЗТ «Вергуза» (т.2 л.д. 81).

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской области от 05.06.1995  № 532 переданы в собственность АОЗТ «Вергуза» земли колхоза «Маяк» общей площадью 1767,5 га, что соответствует 362 паям членов колхоза (т.2 л.д. 82).

Постановлением администрации Ивановского района Ивановской области от 19.12.1995 № 1265 утвержден проект перераспределения земель АОЗТ «Вергуза», передано в собственность акционерам АОЗТ «Вергуза» земли в количестве 622,01 га. (т. 1 л.д. 140-143).

Приказом АОЗТ «Вергуза» от 16.06.1998 № 161 АОЗТ «Вергуза» переименовано в ЗАО «Вергуза» (т.2 л.д. 9).

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской области от 31.07.1998 № 824 деятельность крестьянского хозяйства «Соты» прекращена, земельный участок площадью 2,1 га, расположенный в районе д. Шуринцево Беляницкой сельской администрации на землях Ивановского района предоставлен в собственность ФИО3 для ведения личного подсобного хозяйства (т. 1 л.д. 108), истцу выдано свидетельство на право собственности на землю серии РФ-IV № 897481 от 08.09.1998 (т.1, л.д.106-108).

Письмом 03.12.2008 ответчик уведомил истца о том, что по данным регистратора в списках лиц, имеющих обыкновенные акции ЗАО «Вергуза» ответчик не значится (т. 1 л.д.20).

04.03.2015 истец обратился к ответчику с заявлением, в котором указал, что желает выйти из состава акционеров и просит выкупить принадлежащие ему акции по номинальной стоимости или выплатить компенсацию за переданный им в уставный капитал имущественный пай (т. 1 л.д. 19).

В связи с неудовлетворением ответчиком требований истца последний обратился   в суд с иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах» (в редакции от 22.12.2014, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, далее также – Закон) акционер вправе требовать выкупа акций в случаях, указанных в пункте 1 указанной статьи.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 76 Закона).

Согласно пункту 4 статьи 76 Закона по истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона документом, содержащим сведения о количестве акций, принадлежащих акционерам, является реестр акционеров.

Право на получение дивидендов принадлежит акционерам (статья 31,32 Закона). 

В материалах дела  отсутствуют доказательства, подтверждающие внесение сведений о ФИО3 в реестр акционеров АО  «Вергуза».

Как следует из материалов дела, требование истца обусловлено участием истца в АО «Вергуза» в качестве акционера и принадлежностью ему акций, при этом  суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 47 000 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей, дивидендов как члену акционерного общества за период с 1993 года по 18.02.2015 и отсутствия оснований для удовлетворения требования о выплате дивидендов за период с 19.02.2015 по 14.08.2015.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для защиты права.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента получения истцом письма ЗАО «Вергуза» от 03.12.2008, из содержания которого следует, что истец в списке акционеров общества не значится. 

Исследовав доводы истца, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности вывода суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности по заявленным в иске требованиям, оснований для иных выводов материалы дела не содержат.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ходатайство о восстановлении срока не заявлял.

Оснований для приостановления либо перерыва срока исковой давности предусмотренных статьями 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов дела не усматривается. 

Иные доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку требования заявлены лицом, освобожденным от уплаты государственной пошлины в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по апелляционной жалобе распределению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.11.2018 по делу № А17-3347/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1