ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4599/2017

г. Челябинск

23 июня 2017 года

Дело № А07-438/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Мир» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2017 по делу № А07-438/2017 (судья Асадуллина С.Х.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Таналык» - ФИО2 (приказ от 21.11.2013 № 23, паспорт), ФИО3 (доверенность от 19.06.2017, паспорт), ФИО4 (доверенность от 19.06.2017, паспорт).

Акционерное общество «Группа Компаний «Мир» (далее – истец, АО «ГК «Мир») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Танылык» (далее – ответчик, ООО «Таналык») о взыскании суммы предварительной оплаты по договору поставки сельскохозяйственной продукции №7/06/20 от 17.06.2013 в размере 651 000 руб. (л.д. 5-7).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2017 (резолютивная часть объявлена 20.02.2017) в удовлетворении требований истца отказано (л.д. 98-102).

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Мир» (далее также – истец, ООО «ГК «Мир», апеллянт, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение (л.д. 111-113).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ГК «Мир» ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательства по поставке товара по договору №7/06/20 от 17.06.2013.

Также апеллянт указывает на то, что ответчик не представил в адрес истца отзыв на исковое заявление и не направил в адрес истца товарную накладную №25 от 17.10.2013, что не позволило истцу сформировать правовую позицию с учетом мнения ответчика, а также опровергнуть подлинность товарной накладной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Истец  явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения представителей ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.06.2013 между закрытым акционерным обществом «Группа компаний «МИР» (далее – ЗАО «ГК «Мир») (заказчик) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции №7/06/20 (л.д. 9-11), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать заказчику пшеницу урожая 2013 года, а заказчик обязался оплатить и принять поставленную продукцию (пункт 1.1 договора).

Количество, наименование и цена продукции указывается в товарной накладной и определяется на момент отгрузки товара. Цена рассчитывается по средней цене на аналогичный товар 3-х линейных товаров за минусом 10% от средне полученной цены (пункт 1.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 30 декабря 2013 года (пункт 1.3 договора).

Поставка продукции осуществляется на условиях самовывоза заказчиком (пункт 2.1 договора).

Отгрузка продукции будет осуществляться единовременно до 30.12.2013 (пункт 2.3 договора).

Общая сумма договора составляет 651 000 руб. Перечисление денежных средств осуществляется в следующем порядке:

- 434 000 руб. не позднее 30.06.2013;

- 217 000 руб. не позднее 30.12.2013 (пункт 4.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору ЗАО «ГК «Мир» в адрес ООО «Таналык» по платежным поручениям №215 от 20.06.2013 на сумму 434 000 руб., №454 от 12.11.2013 на сумму 217 000 руб. перечислены денежные средства в размере 651 000 руб. (л.д. 12-13).

Претензией №44/-11 от 22.11.2016, направленной АО «ГК «Мир» в адрес ООО «Таналык», истец, со ссылкой на отсутствие поставки со стороны ответчика продукции по договору №7/06/20 от 17.06.2013, потребовал возвратить сумму предварительной оплаты в размер 651 000 руб., перечисленную по платежным поручениям (л.д. 14).

В ответе не претензию исх.№59 от 05.12.2016 ООО «Таналык» сообщило, что обязательство по поставке продукции по договору №7/06/20 от 17.06.2013 ответчиком исполнено полностью. Отгрузка произведена 17.10.2013 по товарной накладной №25 от 17.10.2013 (л.д. 72).

Указанный ответ получен АО «ГК «Мир» 14.12.2016, что подтверждается копией почтового уведомления (л.д. 73).

Полагая, что товар ответчиком не поставлен, денежные средства не возвращены, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела факта исполнения ответчиком встречного обязательства по поставке товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.03.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании закрытого акционерного общества «Группа компаний «РОСТ» за основным государственным регистрационным номером 1067746363376 (л.д. 22). 

Впоследствии данное общество было переименовано в АО «ГК «Мир», в связи с чем, 06.09.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись и выдано свидетельство Федеральной налоговой службы (л.д. 23). 

Затем произведено изменение организационно-правовой формы общества с АО «ГК «Мир» на АО «ГК «МИР».

Протоколом № 10 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ГК «МИР» от 18.05.2015 было принято решение об утверждении Устава в новой редакции № 5 в связи с изменением наименования общества (л.д. 17-20, 21), данные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 24-46).

15.02.2017 деятельность АО «ГК «МИР» прекращена в связи с реорганизацией путем преобразования, создано новое юридическое лицо – ООО «ГК «Мир» (ОГРН 

<

***>), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (л.д. 134), 

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» следует, что арбитражный суд независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Оценивая положения договора поставки сельскохозяйственной продукции №7/06/20 от 17.06.2013, который по своей правовой природе является договором купли-продажи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку его содержание соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

При этом согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязан совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При этом по общему правилу истец должен доказать правомерность своего требования в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы перечислением ЗАО «ГК «Мир» ответчику денежных средств в общей сумме 651 000 руб. на основании платежных поручений №215 от 20.06.2013, №454 от 12.11.2013, без получения встречного предоставления, согласно условиям договора поставки сельскохозяйственной продукции №7/06/20 от 17.06.2013.

Возражая относительно исковых требований, ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная №25 от 17.10.2013, согласно которой ООО «Таналык» в адрес ЗАО «ГК «Мир» отгружена пшеница в количестве 13,2 тонн на общую сумму 651 000 руб. (л.д.74).

В качестве основания поставки в товарной накладной содержится ссылка на договор №7/06/20 от 17.06.2013.

Продукция по указанной выше товарной накладной ЗАО «ГК «Мир» получена без возражений, товарная накладная оформлена надлежащим образом, скреплена печатью получателя товара и подписана лицом, уполномоченным на получение товара в порядке статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку товарная накладная скреплена печатью ЗАО «ГК «МИР», оснований полагать, что товар был поставлен не данному обществу, а другому лицу, получен неуполномоченным лицом, не имеется.

Об обстоятельствах, свидетельствующих о выбытии печати в спорный период из владения общества, а также о фальсификации указанного доказательства истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявлял.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что встречное исполнение со стороны ООО «Таналык» обязательств перед истцом, обусловленное получением от истца спорной суммы, подтверждено документально, оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика суммы предварительной оплаты у суда первой инстанции не имелось.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не представил в адрес истца отзыв на исковое заявление и не направил в адрес истца товарную накладную №25 от 17.10.2013, что не позволило истцу сформировать правовую позицию с учетом мнения ответчика, во внимание суда апелляционной инстанции не принимается, как не имеющий правового значения для рассматриваемого дела, кроме того ответчиком в заседание суда  апелляционной инстанции представлены доказательства направления отзыва на иск в адрес истца.

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и противоречат материалам дела, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения. 

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2017 по делу № А07-438/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Мир» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЛ.ФИО5 

Судьи:М.ФИО6 

И.Ю.Соколова