АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2019 года

Дело №

А56-52799/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Асмыковича А.В., Малышевой Н.Н., 

при участии от закрытого акционерного общества «Армэкс»

Ведимина Е.И. (доверенность от 10.05.2019), 

от акционерного общества «Научно-производственная фирма «Центральное конструкторское бюро арматуростроения» Кизевича А.В.  (доверенность от 04.02.2019),

рассмотрев 16.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Армэкс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу № А56-52799/2017 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л.П.),

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Армэкс», место нахождения: 109507, Москва, проезд Ферганский, дом 10В, корпус 1, ОГРН 1027739004204, ИНН 7721005826 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Научно-производственная фирма «Центральное конструкторское бюро арматуростроения», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, проспект Шаумяна, дом 4, корпус 1, литера «А», ОГРН 1027804177390, ИНН 7806026889 (далее – Фирма), о взыскании 71 566 000 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 (судья Кожемякина Е.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 22.01.2019 названное решение изменено: с Фирмы в пользу Общества взыскано 59 632 000 руб. задолженности; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что денежные средства в сумме 11 934 000 руб., перечисленные ответчиком являются неотработанным авансом по поставке оборудования для энергоблока № 2, требование о взыскании которых может быть предъявлено Обществу в рамках дела о банкротстве последнего.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Фирмы просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор от 01.06.2011 № 321-11/П, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить для нужд строящейся Нововоронежской АЭС-2 комплект оборудования по номенклатуре и в сроки, указанные в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить данное оборудование, а также разработку технической документации оборудования. 

Условия договора неоднократно менялись путем заключения сторонами дополнительных соглашений (от 09.04.2012 № 1, от 14.05.2012 № 2, от 24.07.2012 № 3 и от 12.03.2013 № 4). 

В соответствии с дополнительным соглашением от 12.03.2013 № 4 и спецификации от 12.03.2013 № 1 общая цена договора составила 168 800 000 руб., в том числе 26 000 000 руб. за разработку рабочей конструкторской документации (РКД). 

Во исполнение своих обязательств по договору Общество разработало РКД на сумму 26 000 000 руб., что подтверждается актом от 29.06.2012 сдачи-приемки работ, а также поставило Фирме оборудование по энергоблоку № 1 Нововоронежской АЭС в соответствии со спецификацией на общую сумму 71 400 000 руб., что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 26.06.2014 № 60. 

Общая сумма выполненных работ по разработке РКД и поставке оборудования составила 97 400 000 руб. 

Однако покупатель оплатил поставленный товар и выполненные работы частично. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2016 по делу                   № А40-196314/14-174-379Б Общество признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на отсутствие сведений об оплате покупателем задолженности по спорному договору, конкурсный управляющий Общества направил в адрес Фирмы претензию от 02.06.2017 № 2/П с требованием оплатить оставшуюся сумму задолженности. 

Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции признал иск обоснованным по праву и размеру. 

Апелляционный суд, сделав вывод о том, что обязательства ответчика перед истцом подлежит уменьшению на сумму аванса в размере 11 934 000 руб., изменил решение суда.   

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего. 

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 

Суды квалифицировали спорный договор как смешанный, содержащий элементы договоров поставки и подряда. Указанный вывод судов соответствует содержанию договора и сторонами не оспаривается. 

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В пункте 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик - принять результат работы и оплатить его.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как установлено апелляционным судом, факт выполнения Обществом работ по разработке РКД на сумму 26 000 000 руб. подтверждается актом от 29.06.2012 сдачи-приемки работ по договору, а факт поставки оборудования по энергоблоку № 1 Нововоронежской АЭС на сумму 71 400 000 руб. – подписанной сторонами товарной накладной от 26.06.2014 № 60. Общая сумма выполненных работ составила 97 400 000 руб.

Платежными поручениями от 07.07.2011 № 537 на сумму 20 000 000 руб., от 21.09.2011 № 92 на сумму 7 768 000 руб., от 03.12.2012 № 519 на сумму 4 000 000 руб. и от 25.12.2012 № 754 на сумму 6 000 000 руб. Фирма произвела предварительную оплату по договору, которая составила 37 768 000 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец документально подтвердил наличие у ответчика задолженности на сумму 59 632 000 руб. 

Выводы апелляционного суда в указанной части ответчиком не оспариваются.

При этом апелляционным судом правомерно отклонен довод Общества о том, что часть денежной суммы (11 934 000 руб.), внесенной Фирмой по платежными поручениями от 07.07.2011 № 537 и от 21.09.2011 № 92, с учетом дополнительного соглашения от 12.03.2013 № 4 является авансовым платежом в счет поставки оборудования на энергоблок № 2.

Апелляционным судом установлено, что согласно пункту 4.1. договора финансирование и объемы изготовления и поставки оборудования определяется ежегодно на основе и в соответствии с договорами генерального подряда. 

Ежегодный размер, порядок и условия авансирования и оплаты работ по изготовлению и поставке оборудования утверждаются сторонами, заключаемыми ежегодно, дополнительными соглашениями к договору, с указанием объемов работ по изготовлению и поставке оборудования на год с утверждением графика финансирования на текущий год (пункт 4.2 договора). 

В силу пункта 4.3.1 договора авансовый платеж в размере 30% от стоимости поставляемого оборудования для энергоблока № 1 Нововоронежской АЭС, указанной в спецификации (приложение № 1 к договору) осуществляется покупателем на расчетный счет поставщика банковским переводом в рублях в течение 30 банковских дней с момента подписания договора с приложениями оригинала гарантийного письма поставщика, получения оригинала счета и предоставление документов согласованных в пункте 1.1 приложения № 2. 

В соответствии с пунктом 4.3.2 договора авансирование для энергоблока № 2 Нововоронежской АЭС осуществляется покупателем на расчетный счет поставщика банковским переводом в рублях в соответствии с графиком финансирования и на основании выполненных со стороны поставщика этапов ключевых событий и выставленного счета. Счет на авансовый платеж, указанный в графике финансирования выставляется поставщиком покупателю после подписания приложения № 10 или дополнительного соглашения в соответствии с пунктом 4.2 договора, с приложением оригинала гарантийного письма. 

Таким образом, в соответствии с пунктами 4.1, 4.2 и 4.3 договора стороны определили, что первый авансовый платеж перечисляется в счет предоплаты поставки оборудования на энергоблок № 1; а для оплаты авансового платежа в отношении оборудования энергоблока № 2 необходимо выполнение условий, предусмотренных пунктом 4.3.2 договора.

Кроме того, в назначении платежа в платежных поручениях от 07.07.2011 № 1537 и от 21.09.2011 № 2092 указана предоплата за поставку оборудования для энергоблока № 1.

При этом сторонами в ходе исполнении условий договора не составлялись соответствующие дополнительные соглашения в порядке, предусмотренном пунктом 4.2 договора, и не утверждались графики финансирования; Обществом не выставлялся счет на оплату указанного платежа. Письмом поставщика от 15.04.2013 подтверждается неоднократные обращения Общества к Фирме с требованиями об оплате аванса на изготовление оборудования для энергоблока № 2 на сумму 26 460 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства в сумме 11 934 000 руб. внесены покупателем в счет оплаты оборудования энергоблока № 1.

Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу № А56-52799/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Армэкс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

А.В. Асмыкович

Н.Н. Малышева