﻿

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Томск							   	Дело № А03-24531/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Стасюк Т.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» (№ 07АП-3922/14(4)) на определение о процессуальном правопреемстве от 10.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-24531/2013 по заявлению ООО «Гелеос-1», по иску государственного унитарного предприятия Алтайского края «Алтайагропрод» (656043, Алтайский край, город Барнаул, улица Анатолия, дом 150 Ж, ОГРН 1022201765244, ИНН 2225038208, дата прекращения деятельности 19.08.2019) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь» (658745, Алтайский край, Крутихинский район, поселок Подборный, улица Молодежная, дом 1А, ОГРН 1082207000127, ИНН 2252003941) о взыскании задолженности по соглашению о реструктуризации.

СУД УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие Алтайского края «Алтайагропрод» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь» о взыскании 633 204 руб. задолженности по соглашению о реструктуризации № 36/566 от 04.02.2011.

Решением от 17.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены. На принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве предоставив договор уступки прав (цессии) №102N-03/2019 от 08.03.2019 и дополнительное соглашение  от 08.03.2020.

Определением  от 21.10.2020 суд отказал в процессуальном правопреемстве.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2021 определение  Арбитражного суда Алтайского края и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражный управляющий Зеленский Константин Сергеевич.

Определением от 10.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края заявление удовлетворено, суд произвел процессуальную замену взыскателя по делу с государственного унитарного предприятия Алтайского края «Алтайагропрод» на общество с ограниченной ответственностью «Гелеос-1».

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Сибирь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

В обоснование к отмене определения арбитражного суда, апеллянт указывает на то, что заявителем представлены в обоснование своего требования о замене взыскателя фальсифицированные документы, полагает, что заключение по итогам торгов нескольких разных договоров невозможно, при этом на при размещении публичного предложения, из информации торговой площадки Фабрикант и документации по лоту № 5074823-1 прикреплен проект договора купли-продажи имущества с торгов, который полностью совпадает с текстом представленного ранее договора от 11.03.2019, никакой информации о проекте договора цессии на сайте не опубликовано. Также апеллянт ссылается на то, что на торгах реализована задолженность в размере 4 144 6060 руб., тогда как по настоящему делу взыскано 633 204 руб., полагает, что из материалов дела не следует, что на торгах реализована задолженность, в которую входит взысканный решением по данному делу долг.

Отзывы на апелляционную жалобу судом к материалам дела не приобщены, поскольку не представлено доказательств их заблаговременного направления участвующим в деле лицам.

Участвующие в деле  лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Представитель ООО «Сибирь», ходатайство которого об участии в режиме веб-конференции судом было удовлетворено, подключение к онлайн-заседанию  не произвел, на звонок помощника, ведущего протокол, не ответил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оснований для его изменения или отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, решением от 23.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4553/2015 предприятие признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО «Гелеос-1» 20.05.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в удовлетворении которого было отказано ввиду непредставления подлинников документов, подтверждающих уступку права.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, поданного 13.06.2020, ООО «Гелеос-1» представило новые документы, указанные в качестве иного основания процессуального правопреемства, обусловленного заключением между ним и предприятием договора уступки и дополнительного соглашения.

Согласно пункту 1.1 договора уступки с учетом дополнительного соглашения предприятие (цедент) уступает, а ООО «Гелеос-1» (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по соглашению о реструктуризации заключенному между цедентом и обществом «Сибирь» (должник), в том числе цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по исполнительному листу АС № 005142396 по делу № А03-24531/2013, на основании результатов аукциона по реализации дебиторской задолженности предприятия торгов аукциона продавца № 5074823 в системе электронных торгов электронных торгов Фабрикант.ру, сообщение на ЕФРСБ о проведении торгов № 3522378, сообщение на ЕФРСБ о результатах торгов № 3547830.

Удовлетворяя заявление истца суд первой инстанции  исходил из того, что факт правопреемства в материальном правоотношении подтвержден.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление от 21.12.2017 № 54) по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 11 Постановления от 21.12.2017 № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ).

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве») (пункт 35 Постановления от 21.12.2017 N 54).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт возмездной уступки права требования к ООО «Сибирь» истцом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности возражений ООО «Сибирь» касательно неустановленности факта уступки денежного требования в виду следующих обстоятельств.

В материалы дела представлено два договора, предметом которых является возмездная передача одного и того же денежного требования к ООО «Сибирь»: договор купли-продажи денежного требования от 11.03.2019 и договор уступки прав (цессии) №102N-3/2019 от 08.03.2019. Между тем соглашением от 12.03.2019 договор купли-продажи денежного требования от 11.03.2019 был расторгнут.

Таким образом, единственным основанием для передачи права требования к ООО «Сибирь» является  договор уступки прав (цессии) №102N-3/2019 от 08.03.2019 (далее – договор цессии).

Исследуя вопрос о наличии двух договоров, суд первой инстанции установил, что 08.03.2019 по результатам торгов аукцион продавца № 5074823 в системе электронных торгов Фабрикант.ру, сообщение на ЕФРСБ о проведении торгов № 3522378, сообщение на ЕФРСБ о результатах торгов № 3547830, между организатором торгов конкурсным управляющим имущества должника Зеленским Константином Сергеевичем с одной стороны и ООО «Гелеос-1» (КПП 220301001, ИНН 2203000754) с другой стороны был подписан договор уступки прав с целью разграничения дебиторской задолженности по конкретному дебитору права требования, по которому приобреталось на основании аукционов № 5074823, № 5074826, № 5074825, № 5074828 и протоколов результатов торгов, были заключены договоры по каждому дебитору в отдельности. В связи с тем, что по каждому лоту были отдельные аукционы, договор купли-продажи имущества с торгов от 11.03.2019 был расторгнут с целью приведения договора в соответствии с проведенными аукционами в разрезе каждого аукциона отдельно, что подтверждается соглашением о расторжении договора от 12.03.2019.

На основании договора № 102N-03/2019 от 08.03.2019 г., возникло право требовать дебиторскую задолженность с ООО «Сибирь».

По указанному договору актом приема-передачи от 18.03.2019, в соответствии с пунктом 2.1, были переданы документы: договор от 04.02.2011 № 36/566, исполнительный лист АС № 005142396 по делу № А03-24531/2013.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии, платежными поручениями № 25/1 от 06.03.2019 на сумму 26 025 рублей и № 44 от 04.03.2019 на сумму 2 781 рубль (общая сумма 28 806 рублей) обязательства по оплате уступаемого требования исполнены надлежащим образом.

Указанный договор заключен на основании торгов, проведение которых подтверждается сообщением о результатах торгов № 3547830 от 06.03.2019, размещенным в ЕФРСБ. Указанное сообщение также подтверждает факт победы ООО «Гелиос-1» на торгах.

Стороны договора цессии возражений по поводу его действия, а также содержания, в ходе судебного разбирательства не заявляли. Обязательства по договору исполнены надлежащим образом.

Совокупности вышеназванных обстоятельств достаточно для вывода о заключенности договора цессии и наличии факта правопреемства в материальном правоотношении.

Доказательств обратного в материалы дела  не представлено.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания. 

Нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, допустимых доказательств относительно того, что договор цессии не заключен в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что 08.03.2019 по результатам торгов аукцион продавца № 3522519, 35 22 532, 35 22378, 35 22 470 в системе электронных торгов Фабрикант.ру была реализована дебиторская задолженность в размере 4 144 606 руб., возникшая в связи с неисполнением ООО «Сибирь» по соглашению о реструктуризации долгов.

В материалы дела была приобщена оценка дебиторской задолженности, реализуемой с торгов.

Задолженность, взысканная с ООО «Сибирь в данном деле (633 204), является частью реализованной с торгов дебиторской задолженности, поскольку в оценку стоимости права требования ГУП АК «Алтайагропрод» к должнику вошла вся задолженность ООО «Сибирь» в рамках соглашения о реструктуризации задолженности  согласно соглашению о реструктуризации долгов .

Иного из материалов дела не следует. Апеллянт каких-либо обоснований в опровержение данного вывода не приводит.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о правопреемстве, исполнив указания суда округа по оценке доказательств.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение 10.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-24531/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.   

Судья 								Т.Е. Стасюк