﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1823/19 

Екатеринбург

25 октября 2019 г.

Дело № А76-9266/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Пирской О.Н., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ройзмана Григория Борисовича на определение Арбитражного суда Челябинской области                            от 28.02.2019 по делу № А76-9266/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Уральский завод медного камня» (далее – общество «УЗМК») - Попов А.В. (доверенность от 01.07.2018);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Октябрь» (далее – общество «Октябрь», должник) Лаврова Андрея Анатольевича - Лазарев К.Г. (доверенность от 20.09.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 по заявлению общества «Октябрь» возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2015 общество «Октябрь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Ройзман Г.Б. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными  дополнительного соглашения от 29.05.2013, заключенного между обществом «УЗМК» и должником-заемщиком, согласно которому с 01.06.2013 ставка процентов за использование заемными денежными средствами изменена с 36% на 48% годовых и платежи должника по уплате процентов за пользование займом в сумме 1866666 рублей за период с 28.04.2011 до 31.12.2012 по ставке 28% годовых, сведения о которых отражены в акте от 19.04.2013. В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель просит исключить из реестра требований кредиторов должника требование ответчика в части требования процентов за период с 01.06.2013 по 31.10.2013 по договору займа от 25.02.2011 № 2011/3з в сумме 670684 руб. (излишне начисленные 40%); учесть денежные средства в сумме 1866666 руб., полученные ответчиком от должника в счет исполнения обязательств общества «Октябрь» по возврату суммы основного долга перед обществом «УЗМК» по договору займа от 25.02.2011 № 2011/3з; исключить из реестра требований кредиторов должника требование ответчика в части требования суммы основного долга по договору займа от 25.02.2011 № 2011/3з в сумме 1866666 руб.; исключить из реестра требований кредиторов должника требование ответчика в части требования процентов за период с 01.01.2013 по 31.05.2013 по договору займа от 25.02.2011 № 2011/3з в сумме 463342 руб. (излишне начисленные 28%).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 21.06.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ройзман Г.Б., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами при вынесении судебных актов норм материального и процессуального права. В обоснование заявленной позиции, Ройзман Г.Б. указывает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности,  несостоятелен вывод судов о не причинении вреда должнику и его кредиторам, поскольку данными действиями осуществлен вывод денежных средств должника, а увеличение процентной ставки по займу осуществлено в целях контроля за процедурой банкротства. Кроме того, заявитель полагает, что делая выводы о фактическом предоставлении Бесидским М.В. денежных средств и аффилированности последнего с должником, суды уклонились от оценки косвенных доказательств, в связи с чем данные выводы судами не мотивированы.  

В отзыве на кассационную жалобу, общество «УЗМК» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УЗМК» (займодавцем) и обществом «Октябрь» (заемщиком) 25.02.2011 заключен договор займа № 2011/3-з, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику в качестве займа денежные средства в сумме 4000000 руб. с условием об оплате процентов в размере 8% годовых и сроком возврата до 01.07.2013 с учетом дополнительных соглашений от 24.05.2011, 24.05.2012, 30.12.2012, 29.05.2013.

Дополнительным соглашением от 25.02.2011 процентная ставка по договору займа от 25.02.2011 № 2011/3-з увеличена с 8% до 36% годовых, впоследствии дополнительным соглашением от 29.05.2013 процентная ставка увеличена до 48% годовых.

Общество «УЗМК» 25.02.2011 перечислило на расчетный счет общества «Октябрь» денежные средства в сумме 4000000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 25.02.2011 № 56.

Между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов, в котором установлено, что по состоянию на 31.12.2012 проценты за пользование займом по договору займа выплачены в полном объеме. 

Из акта от 19.04.2013, заключенного между обществом «УЗМК» и обществом  «Октябрь», следует, что проценты по договору займа, начисленные за пользование займом за период по 31.12.2012 включительно, полностью уплачены заемщиком, претензий не имеется.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2014 по делу № А76-27394/2013 с общества «Октябрь» в пользу общества «УЗМК» взыскана задолженность по договору займа в сумме 4000000 руб., проценты за пользование займом в сумме 1339200 руб., неустойка в сумме 244000 руб., судебные расходы в сумме 50916 руб. 

Впоследствии требования общества «УЗМК», основанные на вышеуказанном решении суда, включены в реестр требований кредиторов должника, что следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2014 по данному делу.

Ссылаясь, что увеличение процентной ставки за пользование займом и выплате таких процентов являются подозрительными сделками, причиняющими вред имущественным правам кредиторов, Ройзман Г.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, в удовлетворении требований Ройзману Г.Б. отказал, установив отсутствие правовых оснований для их удовлетворения и констатировав пропуск заявителем срока исковой давности для обращения с требованиями в суд.

Суд округа рассмотрев  доводы жалобы, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усмотрел.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что изменения процентной ставки с 8% до 48% годовых по договору займа произведено не в одностороннем порядке; при заключении договора займа и дополнительных соглашений у должника имелась реальная возможность на выражение своей воли при согласовании их условий; фактическое предоставление денежных средств Бесидским М.В. не наделило последнего возможностью осуществлять контроль за деятельностью должника; ввиду отсутствия доказательств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также отсутствия доказательств того, что общество «УЗМК» знало или должно было знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения оспариваемых сделок; установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-27394/2013, взысканы проценты за пользование займом, сведения о которых отражены в судебном акте от 19.04.2013, суды пришли к выводу об отсутствии признаков, достаточных для признания сделок недействительными.

Кроме того суды первой и апелляционной инстанций, констатировав пропуск Ройзманом Г.Б. срока исковой давности, о применении которого было заявлено обществом «УЗМК», пришли к выводу о наличии самостоятельных оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

 Рассматривая заявление об  истечении срока исковой давности, суды установили, что Ройзман Г.Б. имел статус ответчика в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности  лиц, контролирующих должника (определения Арбитражного суда Челябинской области по данному делу от 19.01.2017), и принимал участие в судебных заседаниях в суде первой инстанции при рассмотрении данного спора, и, следовательно, должен был и мог знать о совершении оспариваемых сделок.  При этом, не смотря на  изложенные обстоятельства, Ройзман Г.Б.  с заявлением об оспаривании сделок должника обратился лишь 13.08.2018, то есть за пределами сроков исковой давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности заявленных требований и истечения срока исковой давности (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2019 по делу   № А76-9266/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ройзмана Григория Борисовича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Е.А. Павлова 

Судьи					           О.Н. Пирская 

                                                                                            О.Н. Новикова