СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А27-6993/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Иванова О.А., 

судей Сбитнева А.Ю., Фроловой Н.Н.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В., секретарем Бакаловой М.О. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 ( № 07АП-7841/2022 (3)) на определение от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6993/2019 (судья Кучеба Т.Г.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), принятое по заявлению кредитора ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,  

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.09.2023), 

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28 октября 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 21 октября 2019 года) должник-гражданин ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец города Киселевска, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5.  

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 211 от 16 ноября 2019 года, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07 ноября 2019 года, сообщение № 4351696.  

В арбитражный суд 18.12.2023 года поступило заявление ФИО3 в котором заявитель просит признать недействительной сделкой решение единственного участника ООО «АС «Кайчак» (ИНН 

<

***>) ФИО1 от 31 августа 2022 года об увеличении уставного капитала Общества, удостоверенное 31 августа 2022 года, временно исполняющим обязанности нотариуса Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО6 (регистрационный № 42/54-н/42-2022-4-636); применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив долю ФИО1 (ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АС» «Кайчак» (ИНН 

<

***>) в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.  

Определением от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области заявление кредитора ФИО3, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в деле о банкротстве ФИО2, удовлетворено. Признана недействительной сделка решение единственного участника ООО «АС «Кайчак» (ИНН 

<

***>) ФИО1 от 31 августа 2022 года об увеличении уставного капитала Общества, до 50 000 руб. за счет взноса третьих лиц ФИО7 в размере 20 000 руб. и ФИО8 в раз-мере 20 000 руб., недействительной. Применены последствия недействительности сделки. Возвратить в собственность ФИО1 (ИНН 

<

***>) 100% доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» (ИНН 

<

***>). Возвратить ФИО7 20 000 руб. взноса в уставный капитал. Возвратить ФИО8 20 000 руб. взноса в уставный капитал.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, отказать в удовлетворении заявления кредитора ФИО3 о признании сделки недействительной.  

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2025 г. по делу А27-6993-10/2019 вынесено без учета фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Выводы суда первой инстанции не основаны на экономически обоснованном и комплексном анализе финансовых показателей ООО «АС «Кайчак», противоречат выводам эксперта, сформулированных в результате проведения судебных оценочных экспертиз. Согласно заключению эксперта № 387-Э/2024 от 26.11.2024 г., рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 г. составляет 10 000,00 руб.; рыночная стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 г. составляет  

2 000,00 руб. 

Согласно заключению эксперта № 136-Э/2025 от 21.05.2025 г., рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 15.09.2022 г. состав-ляет 50 000,00 руб.; рыночная стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 15.09.2022 г. составляет 10 000,00 руб.  

Эксперт пришел к выводу, что на основании качественной оценки значений показателей на конец анализируемого периода, а также их динамики в течение периода и прогноза на ближайший год, финансовое положение ООО «АС «Кайчак» характеризуется как очень плохое; финансовые результаты в течение анализируемого периода (с 31.12.2019 по 31.12.2021) как критические.  

Таким образом, исходя из анализа выводов эксперта, стоимость внесенных ФИО7 и ФИО8 вкладов в уставный капитал ООО «АС «Кайчак» превышала рыночную стоимость моей доли в 4 раза, что, с учетом критического финансового положения ООО «АС «Кайчак», является вполне эквивалентным встречным предоставлением, рыночная стоимость моей доли при этом не изменилась.  

Выводы суда первой инстанции прямым образом противоречат выводам эксперта, при этом суд не указывает на то, что эксперт нарушил требования Федерального закона «Об оценочной деятельности», ошибочно применил методику оценки или провел исследование неполно.  

Суд первой инстанции в обжалуемом определении ссылается на отчет об оценке имущества, представленный финансовым управляющим, согласно которому рыночная стоимость 100% доли участия в ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 г. составляет 33 791 000 руб. Рыночную стоимость 20% доли участия в ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 г. составляет 6 758 200 руб.  

ФИО5 не является профессиональным оценщиком, документы подтверждающие необходимое образование и квалификацию в материалах дела отсутствуют.  

Согласно имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности ООО «АС «Кайчак», чистые активы ООО «АС «Кайчак» в 2019 - 2023 гг. каждый год носили отрицательный характер.  

Ни один из возможных методов оценки доли в уставном капитале организации не предполагает определение стоимости доли в уставном капитале организации путем ее приравнивания к сумме активов данной организации, как при подготовке рассматриваемого отчета поступил финансовый управляющий ФИО5, и с чем, с моей точки зрения безосновательно, согласился в обжалуемом определении суд первой инстанции.  

Судом первой инстанции не учтен также следующий фактор: Срок возврата части займов, предоставленных ООО «КСК», контролирующим лицом которого является ФИО7, истек 31.12.2023.  

ООО «АС «Кайчак» было получено уведомление об отказе в пролонгации сроков возврата займов и претензия о необходимости их возврата в случае исключения ФИО7 и ФИО8 из состава участников ООО «АС «Кайчак» (договоры займа, уведомление и претензия имеются в материалах дела в качестве приложения к отзыву на заявление ФИО3).  

Таким образом, у ООО «АС «Кайчак» просрочено обязательство по возврату займов, при этом необходимые согласования при организации добычи полезных ископаемых все еще находится на оформлении, следовательно, отсутствует возможность получать прибыль, более того для организации добычи необходимы новые инвестиции.  

Соответственно, в результате действий кредитора, вызывающих корпоративный конфликт и конфликт с инвестором, ООО «АС «Кайчак» находящейся в сложном финансовом состоянии и полностью зависящий от внешнего финансирования, утратит возможность завершить оформление лицензии на добычу полезных ископаемых и получать прибыль от ее использования.  

Признание недействительной оспариваемой сделки нарушает баланс интересов сторон - не повлечет удовлетворения требований кредиторов, однако существенным образом нарушит мои права, а также права ФИО7, ФИО8, ООО «АС «Кайчак» и его работников, повлечет за собой прекращение деятельности ООО «АС «Кайчак».  

С учетом всех обстоятельств деятельности ООО «АС «Кайчак» и его финансовых показателей, получение инвестором, являющимся единственным контролирующим лицом ООО «КСК», и приглашенным им бизнес-партнером, доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак», наделяющей его имущественными и корпоративными правами по отношению к ООО «АС «Кайчак», явно соответствует объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями является эквивалентным, а оспариваемая сделка явным образом направлена с моей стороны на сохранение данного актива, права кредиторов никак не нарушены и их нарушение не было целью совершения оспариваемой сделки.  

Суд первой инстанции не провел анализа качественных признаков фактической аффилированности между ФИО1, ФИО7, ФИО8, в противоречие с понятием аффилированных лиц не установил каким образом и в силу чего указанные лица могли влиять на принятие решение друг друга.  

Согласно отчету информационной системы СПАРК, имеющемуся в материалах дела, ни я, ни ФИО2, ни его аффилированные лица никогда не входили в состав участни- 

ков и руководителей ООО «КСК». ООО «АС «Кайчак» и ООО «КСК» не соответствовали ни одному из предусмотренных законом критерию аффилированности. Также признаки аффилированности отсутствуют и в отношениях между мной и ФИО7, а также между Должником и ФИО7 А также между всеми указанными лицами и ФИО8 Доказательства обратного в материалы дела не представлены.  

До судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Просит определение суда оставить без изменения. Указывает, что арбитражный суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об аффилированности должника, его супруги, ФИО7 и II.Ю. ФИО8, а также о том, что действия названных лиц охватывались единым умыслом (причинение вреда интересам кредиторов посредством сохранения корпоративного и экономического контроля над ООО «АС «Кайчак»).  

Как следует из правоприменительной практики арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, увеличение уставного капитала хозяйственного общества за счёт вкладов третьих лиц, в результате которого доля должника становится миноритарной, само по себе свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов, поскольку миноритар- ная доля является малопривлекательной для потенциального инвестора, намеренного принять участие в банкротных торгах.  

ООО «АС «Кайчак» не является типовым предприятием, реальную рыночную стоимость которого можно оценить путём выведения текущего бухгалтерского баланса. Данное предприятие планирует (либо уже осуществляет) золотодобычу, требующую значительного заёмного финансирования на первых этапах. Поэтому оценка стоимости ООО «АС «Кайчак» в отрыве от наличия у него лицензий (на геологические изыскания и золотодобычу) будет являться неполной. Если бы рентабельность бизнеса определялась текущими (а не потенциальными) показателями, ФИО7 и ФИО8 едва ли бы были заинтересованы в сохранении корпоративного контроля над ООО «АС «Кайчак».  

ФИО1 не было приведено мотивов, по которым в состав участников ООО «АС «Кайчак» вошло не ООО "КСК", предоставлявшее заёмное финансирование, а его директор - ФИО7, то есть совершенно постороннее лицо с точки зрения гражданского оборота, а также ФИО8, который в операционную деятельность ООО «АС «Кайчак»" никоим образом не вкладывался.  

Как следствие, законный режим совместной собственности ФИО2 и ФИО1 действовал до вступления судебного определения от 15 июля 2022 года в законную силу, а потому 100-процентная доля в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» принадлежала должнику наравне с супругой, в связи с чем распоряжение таким имуществом  

могло осуществляться лишь с согласия финансового управляющего (абзацы второй и третий пункта 5 статьи 21325 Закона о банкротстве).  

При данных условиях правомерны выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что распоряжение супругой должника общим с должником имуществом, осуществлённое в отсутствие согласия финансового управляющего, является основанием для дисквалификации такой сделки как ничтожной по статье 1731 ГК РФ.  

ФИО2 в представленном отзыве указывает, что доводы апелляционной жалобы ФИО1 поддерживает в полном объеме. Полагает, что обжалуемое определение вынесено без учета фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, не соответствует законодательству РФ и сложившейся судебной практике его применения, вследствие чего подлежит отмене. Доводы о том, что действия ФИО7 и ФИО8 направлены на причинение вреда кредиторам Должника не доказаны и носят голословный характер, равно как и утверждения о том, что они знали или должны были знать о гипотетическом ущемлении интересов кредиторов должника совершенной сделкой.  

В рамках данного дела по ходатайству кредитора ФИО3 были проведены судебная оценочная экспертиза (определение от 07.10.2024 г.) и дополнительная судебная оценочная экспертиза (определение от 17.04.2025 г.), проведение которых было поручено эксперту ООО «Брент-Эксперт» ФИО9.  

Согласно заключениям эксперта: 

- рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 г. составляет 10 000,00 руб.; рыночная стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 г. составляет 2 000,00 руб.  

- рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 15.09.2022 г. составляет 50 000,00 руб.; рыночная стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» по состоянию на 15.09.2022 г. составляет 10 000,00 руб.  

Эксперт пришел к выводу, что на основании качественной оценки значений показателей на конец анализируемого периода, а также их динамики в течение периода и прогноза на ближайший год, финансовое положение ООО «АС «Кайчак» характеризуется как очень плохое; финансовые результаты в течение анализируемого периода (с 31.12.2019 по 31.12.2021) как критические.  

Выводы суда 1 инстанции, а также доводы представителя кредитора ФИО3 Крейса Д.А., прямым образом противоречат выводам эксперта, при этом суд не указывает на то, что эксперт нарушил требования Федерального закона «Об оценочной деятельности», ошибочно применил методику оценки или провел исследование неполно. По сути суд первой  

инстанции не дал оценку заключением эксперта, но посчитал обоснованной позицию, прямо противоречащую выводам эксперта.  

В дополнениях к отзыву ФИО2 указывает, что заключение эксперта № 387-Э/2024 от 26.11.2024 и № 136-Э/2025 от 21.05.2025 в частности содержат следующие выводы:  

- «Хотя имел место значительный рост активов, собственный капитал уменьшился в 15,9 раза, что негативно характеризует динамику изменения имущественного положения организации» (лист 21 заключения № 387-Э/2024, лист 22 заключения № 136-Э/2025).  

- «За два года наблюдалось очень сильное снижение собственного капитала — на 1 490,0 тыс. руб. (до -1 402,0 тыс. руб.)» (лист 21 заключения № 387-Э/2024, лист 22 заключе-ния № 136-Э/2025);  

- «Необходимо отметить снижение чистых активов за весь анализируемый период. То есть наблюдается одновременно и критическое положение на конец периода и ухудшение показателя в течение периода. Сохранение имевшей место тенденции способно привести организацию к банкротству» (лист 22 заключения № 387-Э/2024, лист 23 заключения № 136-Э/2025).  

Соответственно, эксперт надлежащим образом оценил ожидания относительно перспектив деятельности ООО «АС «Кайчак» и по мнению эксперта такие перспективы носят исключительно негативный характер. Никакие экономически обоснованные показатели, свидетельствующие об обратном не отражены ни в заключениях эксперта, ни в доводах представителя кредитора ФИО3  

Материалами дела подтверждено, что с даты создания в 2019 г. и по 2024 г. у ООО «АС «Кайчак» отсутствует выручка, а также отсутствуют какие-либо экономические показатели, свидетельствующие о положительной динамике деятельности, при этом имеются признаки банкротства и чистые активы стоимостью меньше уставного капитала.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что отзыв поддерживает. Эксперт не учел специфику деятельности общества без лицензии.  

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Апелляционный суд исходит из следующего. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Оценивая доводы сторон по существу спора, апелляционный суд исходит из следующего.  

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Апелляционный суд учитывает правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 о том, что институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).  

В силу пункта 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.  

Согласно п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.  

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора указал, что целью сделки являлся вывод активов должника для исключения возможности обращения взыскания на него по требованиям кредиторов. Обстоятельства дела свидетельствуют о наличии в рассматриваемой ситуации совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.  

С учетом фактической заинтересованности сторон сделки, принимая во внимание, что уменьшение доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» произошло в результате размытия ее доли вхождением в общество третьих лиц – ФИО7 и ФИО8, а не посредством отчуждения имеющейся у нее 100% доли участия в Обществе, то есть на таких условиях, которые не доступны независимым участникам гражданского оборота, и в условиях совершения оспариваемой сделки после введения в отношении должника процедуры реализации имущества должника, без участия финансового управляющего, суд приходит к выводу о доказанности конкурсным кредитором наличия цели причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам, в связи с чем, презюмирует ответчикам осведомленность о неплатежеспособности должника в период совершения спорной сделки.  

Как следует материалов дела, ООО «АС «Кайчак» было создано 11.04.2019 для осуществления лицензируемой деятельности по золотодобыче.  

С 2019 г. и по текущую дату ООО «АС «Кайчак» осуществляет исключительно деятельность по ОКВЭД 43.13 «Разведочное бурение», включающую геологическое изучение, поиск и оценку месторождений полезных ископаемых, как основную и единственную. Данная деятельность не подразумевает получение систематического дохода, так как осуществляется не добыча и реализация ресурсов, а только разведка, которая в свою очередь сопровождается постоянным несением обществом расходов.  

Решением единственного участника ООО «АС «Кайчак» от 31.08.2022, был увеличен уставный капитал ООО «АС «КАЙЧАК», ФИО7 и ФИО8 были приняты в состав участников общества. ФИО7 и ФИО8 внесли вклады, равные номинальной стоимости приобретенной им доли, что подтверждается квитанциями № 4 от 31 08.2022 и № 5 от 31.08.2022.  

ФИО10 и ФИО1 с 11.08.2001 состоят в зарегистрированном браке. 

На дату регистрации общества ФИО1 является единственным учредителем общества, уставный капитал общества (номинальная стоимость) составлял 10 000 руб.  

Между должником и ответчиком ФИО1 был заключен брачный договор от 31.08.2015 № 42АА 1548119, по условиям которого супруги ФИО2 и ФИО1 устанавливают, что все имущество и имущественные права, которые были приобретены ими  

в период брака, а также любое другое имущество, которое будет приобретено в дальнейшем, будет являться собственностью того из супругов, на чье имя оно было зарегистрировано, за исключением автомобиля марки Форд Фокус, 2012 г.в., который переходит в личную собственность ФИО1  

Дело о банкротстве должника ФИО2 возбуждено 29 июля 2019 года. 

Определением от 15 июля 2022 года Арбитражный суд Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 года и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от июля 2023 года, заявление финансового управляющего было удовлетворено. Суд признал брачный договор от 31.08.2015 № 42АА 1548119, заключенный между ФИО2 и ФИО1, недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления режима общей совместной собственности на имущество ФИО2 и ФИО1  

Решением единственного участника ООО «АС «Кайчак» ФИО1 от 31.08.2022 принято заявление ФИО7 ФИО8 о принятии их в состав общества и внесении вкладов в размере 20 000 руб. Указанным решением принят вклад ФИО7 в размере 20 000 руб. и ФИО8 в размере 20 000 руб. ФИО7 и ФИО8 приняты в состав общества, распределены доли в уставном капитале общества: ФИО7. - 40% долей, ФИО8 – 40% долей, ФИО1 - 20% долей, утверждена новая редакция устава общества.  

Решение удостоверено свидетельством врио.нотариуса Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО6 от 31.08.2022.  

Вклад в уставной капитал Общества оплачен ФИО7 и ФИО8 в размере по 20 000 руб., что подтверждается квитанциями № 4, № 5 от 31.08.2022.  

На основании поданного заявления 15.09.2022 в отношении общества «АС «Кайчак» в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2224200460570) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.  

Оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (29.07.2019).  

Апелляционный суд исходит из того, что доля в уставном капитале являлась совместной собственностью ФИО2 и ФИО1 Таким образом оспариваемая сделка совершена в отношении имущества должника.  

В результате сделки произошло перераспределение долей в уставном капитале общества: принадлежащая ФИО1 доля 100% в уставном капитале стала принадлежать ФИО7. 40%, ФИО8 40%, ФИО1 20%.  

При этом вклад в уставной капитал Общества оплачен ФИО7 и ФИО8 в размере по 20 000 руб., что подтверждается квитанциями № 4, № 5 от 31.08.2022. таким образом, денежные средства перешли в собственность общества, а не ФИО1  

При этом не представлено обоснования и доказательств того, что в результате увеличения уставного капитала общества увеличилась стоимость принадлежащего ФИО2 и ФИО1 имущества, то есть, что стоимость 20% доли после увеличения уставного капитале стоит больше, чем 100% доли до такого увеличения.  

То есть, ФИО2 и ФИО1 утратили имущество без получения встречного предоставления.  

Апелляционный суд учитывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

В пункте 5 постановления № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  

правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных 7 обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федера-ции № 63 от 23.12.2010 разъясняется, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.  

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным 8 правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие доказательств реальности выполнения разработки конструкторской документации и технических решений, наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, аффилированность сторон.  

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.  

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.  

В соответствии с правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2016 по делу № 302-ЭС14-1472, в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения фактов, на наличие которых аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.  

Апелляционный суд учитывает, что вред имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.  

Передача должником имущественных прав в отсутствие встречного предоставления направлена на необоснованный безвозмездный вывод активов должника.  

При этом моментом причинения вреда имущественным интересам кредиторов является регистрация (возникновение) оснований для безвозмездного вывода активов, что соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843.  

Суд первой инстанции в обжалуемом определении верно указал, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Рос- 

сийской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам статьи 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам главы III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.  

По смыслу статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего. К оспариванию подобных сделок, совершенных за счет должника, применяются положения главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона).  

Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом следующего.  

В случае, когда выход должника из общества фактически прикрывает собой сделку по передаче спорной доли иному лицу, то сам по себе выход признается притворной сделкой, а оспариванию по специальным основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве подлежит сделка по увеличению уставного капитала за счет принятия в Общество третьего лица. Аналогичный подход содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2015 N 309-ЭС15-2805.  

Апелляционный суд считает установленным, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала общества должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника:  

- перед ФИО3 в размере 7 900 000 руб. по решению Киселевского городского суда Кемеровской области по делу № 2-64/2015 от 27.01.2015;  

- перед ФИО11 в размере 44 506, 80 руб. по определению Киселевского городского суда Кемеровской области по делу № 2-2946/2015 от 06.06.2016.  

В материалы дела не представлено разумного экономического обоснования целесообразности принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «АС «КАЙЧАК» в ситуации неплатежеспособности ФИО2  

При этом при принятии решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц ФИО1 не могла не осознавать, что на основании статьи 34 СК РФ доля в уставном капитале общества относится к общему имуществу супругов и на нее может быть обращено взыскание по неисполненным обязательствам.  

Оценивая обстоятельства оспариваемой сделки, апелляционный суд учитывает, что ФИО7 является директором и участником с 50% долей в уставном капитале ООО «КАРТЕКС-ИНВЕСТ», участником которого с 50% долей в уставном капитале является отец должника - ФИО12, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и не оспаривалось лицами, участвующими деле.  

Суд первой инстанции верно учитывал пояснения ФИО1, данные в ходе судебного разбирательства следует, что она осуществляла трудовую деятельность в ООО «КСК», в должности бухгалтера, учредителем которого является ФИО7 ООО «КСК» является единственным инвестором ООО «АС «КАЙЧАК», по состоянию на февраль 2024 сумма вложений, предоставленных ООО «КСК» ООО «АС «КАЙЧАК» по договорам займов составляет более 77 000 000 рублей. С учетом личных дружеских и доверительных отношений между ней и ФИО7, ФИО1 убедила его инвестировать средства в ООО «АС «Кайчак». Вхождение ФИО7 и ФИО8 в состав участников Общества обусловлено получением корпоративного контроля над ООО «АС «Кайчак», соответствующего размеру осуществленных инвестиций.  

В судебном заседании, 23.10.2023 в Киселёвском городском суде Кемеровской области по гражданскому делу № 2-1933/2023 ФИО1 поясняла, что уменьшение её доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» было направлено на сохранение за ФИО7 корпоративного контроля над ООО «АС «Кайчак» на случай реализации долей в уставном капитале в рамках дела о банкротстве ФИО2  

Ответчик ФИО8 является бизнес-партнером ФИО7 При этом, в 2020 году ФИО8 подавал заявку на участие в торгах по приобретению имущества в рамках банкротства должника ФИО2, а именно-33% доли в уставном капитале ООО «ШУ Черкасовское».  

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции верно установил фактическую аффилированность ФИО2, ФИО1, ФИО7 и ФИО8  

Апеллянтом данный вывод не опровергнут, не обосновано участие лиц в сделке как самостоятельных участников хозяйственного оборота.  

На аффилированность сторон и согласованность их действий в рамках оспариваемой сделки указывает также собственно результат перераспределения долей и размер внесенного в уставный капитал взноса.  

Апелляционный суд учитывает правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253, о том, что суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственное или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.  

При этом необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.  

Изложенное согласуется с подходом к разрешению споров об оспаривании решений общего собрания участников хозяйственного общества, нашедшим отражение в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.), а также правовой позицией, ранее высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2010 г. № 17536/09.  

В настоящем случае не доказаны разумные экономические цели увеличения уставного капитала общества. ФИО1 осуществила перераспределение долей в уставном капитала общества в пользу ФИО7 и ФИО8, утратив контроль за обществом.  

Суд первой инстанции верно учитывал, что из представленных финансовым управляющим сведений о финансовых показателях ООО «АС «Кайчак» за 2021 отчетный год (данные известны к середине 2022 года), активов у организации на 33 791 тыс. руб.; за 2022 год (данные известны к середине 2023 года) активов у организации 44 342 тыс. руб.; за 2023 год (данные известны к середине 2024 года) активов у организации 79 262 тыс. руб.  

Согласно отчета об оценке имущества, представленного финансовым управляющим, стоимость рыночная стоимость 100% доли участия в ООО «АС Кайчак» по состоянию на 31.08.22 составляет 33 791 000 руб. Рыночную стоимость 20% доли участия в ООО «АС Кайчак» по состоянию на 31.08.22 составляет 6 758 200 руб.  

Суд пришел к выводу о том, что общество ООО «АС «КАЙЧАК» в период совершения спорной сделки осуществляло хозяйственную деятельность, объем капитализации в период с 2021 по 2022 многократно возрос, что, по убеждению суда, свидетельствует о положительном финансовом состоянии общества.  

Апелляционный суд учитывает, что определением от 07.10.2024 Арбитражный суд Кемеровской области назначил по делу № А27-6993-10/2022 судебную оценочную экспертизу, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью «Брент-Эксперт» (адрес: 650992, г. Кемерово, пр-кт. Октябрьский д.4, офис № 401-402) эксперту ФИО9. Поставить перед экспертом вопрос: 1. Какова рыночная стоимость 20 % и 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью АС «Кайчак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 650003, Кемеровская область, г. Кемерово, б-р. Строителей д. 32/1, кв. 66) по состоянию на 31.08.2022?  

В дело представлено заключение эксперта № 387-Э/2024, согласно которого рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью АС «Кайчак» составляет 10 000 руб., а рыночная стоимость 20 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью АС «Кайчак» составляет 2 000 руб.  

Определением от 09.04.2025 Арбитражный суд Кемеровской области назначил по делу № А27-6993-10/2022 дополнительную судебную оценочную экспертизу, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью «БрентЭксперт» (адрес: 650992, г. Кемерово, пр-кт. Октябрьский д.4, офис № 401-402) эксперту ФИО9. Поставил перед экспертом вопрос: 1. Какова рыночная стоимость 20 % и 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью АС «Кайчак» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 650003, Кемеровская область, г. Кемерово, б-р. Строителей д. 32/1, кв. 66) по состоянию на 15.09.2022?  

При этом судом был допрошен эксперт, который дал пояснения по проведенному заключению, указав, что рыночная стоимость 100 % и 20% доли в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» определена по состоянию на 31.08.2022 без учета увеличения стоимости уставного капитала ООО «АС «Кайчак» за счёт денежных вкладов третьих лиц - ФИО7 и ФИО8, поскольку государственная регистрация увеличения размере уставного капитала ООО «АС «Кайчак» произведена налоговым органом 15.09.2022.  

Суд указал, что экспертиза проведена неполно, представленное экспертное заключение ООО «Брент-Экспет» № 387-Э/2024 не позволяет суду определить уменьшилась ли стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АС «Кайчак» после увеличения уставного капитала общества за счёт денежных вкладов третьих лиц - ФИО7 и ФИО8 и причинен ли вред кредиторам должника,  

В дело представлено заключение эксперта № 136-Э/2025, согласно которого рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью АС «Кайчак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 650003, Кемеровская область, г. Кемерово, б-р. Строителей д. 32/1, кв. 66) по состоянию на 15.09.2022 составляет 50 000 руб., а 20 % доли -10 000 руб.  

Рыночная стоимость - это наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Ее определяет оценщик по общему правилу на основании договора на проведение оценки (ст. ст. 3, 4, 9 Закона об оценочной деятельности).  

 Правовое значение заключения эксперта определено законом как доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, вместе подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статья 86 АПК РФ).  

Суд может отвергнуть заключение экспертизы в том случае, если это заключение явно находится в противоречии с остальными доказательствами по делу, которые бы каждое в отдельности и все они в своей совокупности бесспорно опровергали бы выводы, изложенные в заключении экспертизы.  

Порядок исследования доказательств по делу регламентирован ст. 162 АПК РФ. 

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; опре- 

деляет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ст. 168 АПК РФ).  

 Исследовав экспертное заключение в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом норм Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» и федеральными стандартами оценки, апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

Заключение эксперта № 387-Э/2024 с учетом пояснений эксперта критически оценено судом первой инстанции как недостоверное. В силу этого назначена повторная экспертиза, в результате которой эксперт указал более высокую стоимость долей уставного капитала общества.  

Оценивая заключение эксперта № 136-Э/2025 апелляционный суд исходит из того, что экспертом исследовалась бухгалтерская отчетность общества. Эксперт пришел к выводу о невозможности использования сравнительного подхода так как недостаточно информации, содержащейся в открытых источниках, невыявление информации о ценах сделок с долями в уставном капитале.  

Рыночная стоимость определялась с помощью затратного подхода. Эксперт оценил данные бухгалтерского баланса.  

Следует учитывать, что ООО «АС «Кайчак» была получена лицензия на пользование недрами КЕМ 02169БП для геологического изучения, включающего поиски и оценку месторождений полезный ископаемых. Такое исследование не предполагает добычу полезных ископаемых, а следовательно получения дохода.  

Эксперт перестроил бухгалтерский баланс в соответствии с методом оценки чистых активов. Скорректированный расчет чистых активов привел к выводу о том, что стоимость 100% доли в уставном капитале затратным методом составляет – 12 000 руб. при этом экспертом сделан итоговый вывод о том, что которого рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО АС «Кайчак» по состоянию на 15.09.2022 составляет положительную сумму 50 000 руб., а 20 % доли -10 000 руб.  

Эксперт соотнес стоимость с размером взноса в уставный капитал. При этом не указал, какой именно взнос им учтен. Согласно выписки из ЕГРЮЛ уставный капитал ООО АС «Кайчак» первоначально составлял 10 000 руб. Он увеличился до 50 000 руб. в результате принятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала.  

Таким образом, вывод эксперта фактически привязан и обусловлен собственно обжалуемым решением об увеличении уставного капитала. Эксперт не определил рыночную стои- 

мость доли на момент совершения оспариваемой сделки, а указал ее с учетом осуществленного уже осуществленных действий по внесению дополнительных взносов.  

Кроме того, доходный подход экспертом не применялся. Обоснование невозможности отсутствует. При этом сам эксперт указывает, что данный подход представляет собой оценку стоимости исходя из того принципа, что стоимость объекта непосредственно связана с текущей стоимостью всех будущих доходов, которые принесет данный объект.  

Апелляционный суд учитывает, что согласно правового подхода изложенного в Определении верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2020 № 305-ЭС17-20044 (8) возможный спрос на приобретение доли формируется не только исходя из текущего состояния юридического лица и его кредиторской задолженности, но и с учётом перспективы его дальнейшей деятельности.  

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта № 136-Э/2025 выполнено без учета существенных для оценки обстоятельств, является недостоверным, не может объективно отражать рыночную стоимость доли в уставном капитале.  

В материалах дела имеется отчет об оценке имущества супруги должника ФИО2 – ФИО1 от 12.09.2024, согласно которого рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО АС «Кайчак» по состоянию на 31.08.2022 составляет 33 791 000 руб., а 20 % доли – 6 758 200 руб.  

Данный отчет составлен с использованием бухгалтерской отчетности должника в том числе с учетом данных хозяйственной деятельности по итогам 2023 года, то есть периода после совершения оспариваемой сделки. Тем самым учтены перспективы последующей деятельности общества после совершения оспариваемой сделки.  

С учетом этого апелляционный суд считает данный отчет подлежащим использованию при определении рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО АС «Кайчак».  

На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы о ненадлежащих выводах суда первой инстанции в отношении экспертных исследований и определения рыночной цены долей в уставном капитале общества.  

Апелляционный суд учитывает доводы о том, что в результате действий кредитора, вызывающих корпоративный конфликт и конфликт с инвестором, ООО «АС «Кайчак» находящейся в сложном финансовом состоянии и полностью зависящий от внешнего финансирования, утратит возможность завершить оформление лицензии на добычу полезных ископаемых и получать прибыль от ее использования. Срок возврата части займов, предоставленных ООО «КСК», контролирующим лицом которого является ФИО7, истек 31.12.2023. ООО «АС «Кайчак» было получено уведомление об отказе в пролонгации сроков возврата займов и претензия о необходимости их возврата в случае исключения ФИО7 и Лат- 

кова Н.Ю. из состава участников ООО «АС «Кайчак» (договоры займа, уведомление и претензия имеются в материалах дела в качестве приложения к отзыву на заявление ФИО3). Таким образом, у ООО «АС «Кайчак» просрочено обязательство по возврату займов, при этом необходимые согласования при организации добычи полезных ископаемых все еще находится на оформлении, следовательно, отсутствует возможность получать прибыль, более того для организации добычи необходимы новые инвестиции.  

Данные доводы указывают именно на то, что имеется заинтересованность в контроле за деятельностью ООО «АС «Кайчак» со стороны ФИО7 и ФИО8 в том числе под угрозой наступления неблагоприятных последствий.  

Это в свою очередь указывает именно на наличие у ООО «АС «Кайчак» перспектив в хозяйственной деятельности. Также соотносится с желанием ФИО7 и ФИО8 участвовать в обществе путем увеличения в уставном капитале общества.  

То есть оцениваемые доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а напротив указывают на их правильность.  

Суд первой инстанции верно указал, что действительная стоимость долей в уставном капитале превышала номинальную, при имеющихся финансовых показателях объем инвестирования ФИО7 в 20 000 руб. и ФИО8 в 20 000 руб. в обычных условиях не мог быть расценен эквивалентно номинальной стоимости уставного капитала.  

При изложенных обстоятельствах является недействительной сделкой решение единственного участника ООО «АС «Кайчак» ФИО1 от 31.08.2022 года об увеличении уставного капитала Общества до 50 000 руб. за счет взноса третьих лиц ФИО7 в размере 20 000 руб. и ФИО8 в размере 20 000 руб. и вступление ФИО7, ФИО8 в участники общества «АС «Кайчак» применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд применяет последствия ее недействительности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса  

Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки).  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.  

С учетом этого стороны следует привести в первоначальное положение в виде восстановления размера уставного капитала ООО «АС «Кайчак» до 10 000 руб., возврата в собственность ФИО1 уставного капитала ООО «АС «Кайчак» в размере 100%, и возврата денежных средств, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 руб. ФИО7 и 20 000 рублей ФИО8  

Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно. Доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит.  

С учетом результатам рассмотрения дела судебные расходы связанные с рассмотрением апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6993/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

 Председательствующий О.А. Иванов  

 Судьи А.Ю.Сбитнев 

 Н.Н.Фролова