Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А64-1446/2021

20 июля 2021г.

г. Тамбов

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Хорошун Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уколовой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш», г.Тамбов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» Чувашская республика –Чувашия, г.Чебоксары

о взыскании задолженности в размере 133917 руб. и расторжении договора 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 05.03.2021г. 

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ООО «Завод «Моршанскхиммаш», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось Арбитражный суд Тамбовской области к ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» Чувашская республика –Чувашия, 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с требованиями расторгнуть договор №ВК-648/2015 от 19.10.2015г., взыскать денежные средства в размере 133 917 руб.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Истец представил в материалы дела письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, в силу п. 1 Договора поставки № ВК-648/2015 от 19.10.2015, ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов»  (Поставщик) обязалось поставить, а ООО «Завод «Моршанскхиммаш», (Покупатель) принять и оплатить продукцию в номенклатуре, количестве, по срокам поставки и по цене в соответствии со спецификациями. Согласно Спецификации № 3753 от 20.10.2015, являющейся неотъемлемой частью Договора поставки № ВК-648/2015 от 19.10.2015, ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» должен был поставить ООО «Завод «Моршанскхиммаш», заготовку – ф1095*ф800*223, заготовку - ф1095*100, общая стоимость продукции по Спецификации составила 652150,80 руб., а стоимость с учетом НДС - 769537,94 руб.

19.01.2016 по платежному поручению №4 с расчетного счета ООО «Завод «Моршанскхиммаш», в пользу ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов»  были перечислены денежные средства в размере 133917,00 руб. в счет аванса, однако продукция ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов»  не была поставлена, в связи с чем, у ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов»  образовалась перед ООО «Завод «Моршанскхиммаш», задолженность в размере 133 917,00 руб.

30.07.2020 конкурсным управляющим ООО «Завод «Моршанскхиммаш», в адрес ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов»  была направлена претензия от 29.07.2020г. о возврате денежных средств (т.1, л.д.17-18), однако денежные средства в размере 133 917,00 руб. возвращены не были.

Кроме того, истцом заявлено требование о расторжении договора №ВК-648/2015 от 19.10.2015г., в связи с существенным нарушением Договора со стороны ответчика.

Пунктом 9.4 Договора поставки № ВК-648/2015 от 19.10.2015 предусмотрено, что в случае невозможности разрешения споров и разногласий претензионным путем они подлежат рассмотрению Арбитражным судом по месту нахождения истца. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» о взыскании денежных средств следует отказать, требование о расторжении договора от 19.10.2015г. оставить без рассмотрения. При этом суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу требований ст.ст.307, 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данном случае обязательства сторон возникли из договора поставки № ВК-648/2015 от 19.10.2015г. 

В соответствии со ст.506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч.ч. 1, 2 ст.516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2020 (резолютивная часть объявлена 11.06.2020) по делу № А64-4720/2018 ООО «Завод «Моршанскхиммаш», признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2020 по делу № А64-4720/2018 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Завод «Моршанскхиммаш», продлена на 6 (шесть) месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 10.06.2021 на 10.00.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от «26» октября 2002 года № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с положениями ст.129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Истец пояснил, что по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Завод «Моршанскхиммаш» было выявлено, что за ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» числится задолженность по Договору поставки № ВК-648/2015 от 19.10.2015г. перед ООО «Завод «Моршанскхиммаш» в общем размере 133 917,00 руб. 

Арбитражным управляющим установлено, что 19.01.2016 по платежному поручению №4 с расчетного счета ООО ««Завод «Моршанскхиммаш» в пользу ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» были перечислены денежные средства в размере 133917,00 руб. в счет оплаты  аванса.  Однако продукция  на указанную сумму ответчиком не была поставлена, что послужило основаниям для предъявления искового заявления, рассматриваемого в рамках данного дела.

В соответствии с п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Ответчик заявленные в иске требования о взыскании денежных средств не признает, заявил ходатайство о применении срока исковой давности (заявление от 18.03.2021г.) (т.1, л.д.44-45).

Заявление о пропуске срока исковой давности ответчик обосновывает следующим.

Из представленных истцом пояснений и платежного поручения №4 следует, что истец перечислил денежные средства на расчетный счет ответчика 19.01.2016 года., то есть, по мнению ответчика, истец знал о нарушении его прав уже более пяти лет, следовательно, истцом пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности.

Кроме того, ответчик считает, что нарушений со стороны ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» по исполнению принятых на себя по спецификации № 3753 от 20.10.2015 г. обязательств не было, что подтверждается товарными накладными № 8077 от 01.12.2015г. и № 8857 от 29.12.2015г.

Истец в представленном 17.05.2021г. в материалы дела ходатайстве заявил о восстановлении срока исковой давности, ссылаясь при этом на следующие доводы:

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ руководителями ООО «Завод «Моршанскхиммаш» являлись:

-ООО «АЛЬФА-ТЭК» с 30.05.2016 по 20.07.2017;

-ФИО3, генеральный директор с 12.02.2015 по 06.06.2016, с 20.07.2017 по 01.08.2018;

-ФИО4, генеральный директор управляющей организации ООО «Управляющая компания «Регион 68» с 01.08.2018 по 19.03.2019;

-ФИО5, управляющий директор с  19.03.2019 по 21.02.2020;

-ФИО6, генеральный директор с 21.02.2020 по 23.06.2020.

Единственным участником ООО «Завод «Моршанскхиммаш» в период с 11.03.2016 по 06.07.2017 являлась компания ООО «Альфа - ТЭК». Между ООО «ЗАВОД «МОРШАНСКХИММАШ» и ООО «Альфа - ТЭК» был также заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 30.05.2016, в соответствии с условиями которого управляющей компанией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ООО «Завод «Моршанскхиммаш» с 30.05.2016 по 20.07.2017 также являлось ООО «Альфа -ТЭК».

Истец пояснил, что в связи с тем, что ООО «Завод «Моршанскхиммаш» и ООО «Альфа - ТЭК» входили в одну группу лиц, а «Альфа - ТЭК» осуществляло на правах единоличного исполнительного органа руководство текущей деятельностью истца, длительное время ООО «Завод «Моршанскхиммаш»  было лишено возможности обратиться за судебной защитой нарушенных прав.

В настоящее время, как пояснил истец, в Арбитражном суде Тамбовской области рассматривается дело № А64-335/2019 по исковому заявлению ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» к ООО «Альфа - ТЭК» о возмещении убытков в размере 186300000 руб., которые понес текущий участник ООО «Завод «Моршанскхиммаш» от действий/бездействий ООО «Альфа - ТЭК» в период с 29.02.2016 по 06.07.2017 в результате владения и управления ООО «Завод «Моршанскхиммаш». 

Более того, как пояснил истец, в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) по делу № А64-4720/2018 конкурсный управляющий ООО «Завод «Моршанскхиммаш» обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о взыскании убытков с бывших руководителей ООО «ЗАВОД «МОРШАНСКХИММАШ», в том числе образовавшихся в результате непринятия мер по взысканию дебиторской задолженности.

В соответствии с п. 3.ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Однако, изложенными обстоятельствами и приведенными доказательствами, по мнению истца, подтверждается, что «Альфа - ТЭК», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 злоупотребляли своими правами единоличного органа управления ООО «Завод «Моршанскхиммаш», чем причинили ущерб ООО «Завод «Моршанскхиммаш».

Истец пояснил, что только с даты утверждения конкурсного управляющего ООО «ЗАВОД «МОРШАНСКХИММАШ», являющегося независимым профессиональным субъектом, стало возможным не только обнаружить, но и обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Рассмотрев ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, учитывая доводы истца и ответчика, суд считает данное ходатайство подлежащим отклонению, а ходатайство о применении срока исковой давности подлежащим удовлетворению ввиду следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015г. №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61-63 ГК РФ, при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

В обоснование требований о взыскании 133917 руб. истец приложил платежное поручение №4 от 19 января 2016 г., таким образом о нарушенном праве юридическому лицу ООО «Завод «Моршанскхиммаш» стало известно 19 января 2016г.

При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Настоящий иск подан 20 февраля 2021г., то есть за пределами срока.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", разъяснено, что по смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

 

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает истцу в восстановлении срока исковой давности. 

Судом установлено, что на момент подачи иска в Арбитражный суд Тамбовской области – 20.02.2021г. срок исковой давности истек. 

Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств в размере 133917 руб. следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о расторжении договора №ВК-648/2015 от 19.10.2015г., в связи с существенным нарушением Договора со стороны ответчика.

Истец пояснил, что 30.07.2020 конкурсным управляющим ООО «ЗАВОД «МОРШАНСКХИММАШ» в адрес ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» была направлена претензия о возврате денежных средств, однако денежные средства в размере 133 917,00 руб. возвращены не были.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. (ст. 450 ГК РФ).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование требования о расторжении Договора истец ссылается на то, что ответчиком допущено существенное нарушение договора, так как ответчиком неправомерно, без встречного предоставления удержаны денежные средства, принадлежащие истцу.

В силу ч. 2 ст. 452 Гражданского кодекса РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по досудебному урегулированию спора с ответчиком.

Аналогичная позиция содержится и в разъяснениях, данных в п. 60 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком.

Истцом доказательств направления ответчику требования о расторжении договора, либо отказа ответчика от расторжения в материалы дела не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу о несоблюдении истцом установленного претензионного порядка расторжения договора.

В этой связи требования истца о расторжении договора от 19.10.2015г. следует оставить без рассмотрения. 

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» о восстановлении срока исковой давности отказать.

2.Требование о расторжении договора от 19.10.2015г. оставить без рассмотрения.

3.В удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств в размере 133917 руб. отказать.

4.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4418 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                    Е.А. Хорошун