Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6288/2024

Дело № А10-683/2021

24 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в открытом судебном заседании в помещении суда ФИО1 (паспорт), а также путем использования системы веб-конференции -  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремонтстроймонтаж» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 мая 2024 года по делу № А10-683/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 марта 2022 года отсутствующий должник – общество с ограниченной ответственностью «Ремонтстроймонтаж» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 6 735 000 рублей в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, заявитель); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2024 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что заявление управляющего о признании сделки недействительной подано в арбитражный суд в нарушение положений частей 1 и 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также считает, что в части сроков не подлежат применению к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на то, что применяться должны общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности, который, по мнению ответчика, подлежит исчислению с 13.09.2021 и истекает 12.09.2022.

Выражая несогласие выводу судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения платежей, заявитель указывает на то, что у должника имелись работники, вся задолженность перед которыми была погашена. Также ФИО1 настаивает на отсутствии у нее личной заинтересованности по отношению к руководителю должника ФИО3, ссылаясь на то, что брак между ними расторгнут 09.10.2020, указывает на получение спорных платежей в рамках ее работы и последующую их передачу по назначению, при этом считает, что документы, подтверждающие данный факт, должны быть представлены руководителем должника.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба выразили несогласие с содержащимися в ней доводами, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующая в судебном заседании ФИО1 поддержала доводы жалобы, указав также не необоснованность применения судами последствий в виде взыскания с нее суммы, превышающей размер реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника возражал доводам жалобы.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, в период с 26.08.2019 по 15.10.2019 с расчетного счета должника в пользу ФИО1 перечислены денежные средства в общем размере 6 735 000 рублей, с назначением платежей: хозяйственные расходы; дог.б/п займа № 1 от 01.10.2019.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены между заинтересованными лицами и направлены на причинение вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительной сделкой.

Суды, признавая сделку недействительной, исходили из наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, из совершения сделки между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления. Также суды отклонили доводы ответчика о пропуске управляющим годичного срока исковой давности, учитывая дату признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства и дату обращения управляющего в суд с настоящим заявлением.

Возможность оспаривания перечислений в рамках дела о банкротстве разъяснена в подпункте 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 24.02.2021, а спорные перечисления произведены в период с 26.08.2019 по 15.10.2019, они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 Постановления № 63)

Абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Из положений пункта 7 Постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала и совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести  к полной или частичной утрате возможности кредитора получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника з-а счет его имущества.

Совершение должником сделок по перечислению денежных средств в условиях отсутствия для этого каких-либо оснований может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку приводит к безосновательному выводу денежных средств последнего, за счет которых могли быть погашены требования. Включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Установив наличие у должника на дату совершения оспариваемых платежей задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника (общество с ограниченной ответственностью «Спец», общество с ограниченной ответственностью «Азимут-СК»), суды констатировали доказанность факта неплатежеспособности должника в период спорных перечислений.

Судами также установлено, что ФИО1 в период осуществления спорных платежей являлась супругой бывшего руководителя должника (брак расторгнут 09.10.2020), работала у должника в период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в должности помощника руководителя по совместительству, в связи с чем сделан последовательный вывод об аффилированности сторон сделки. Установленные судами обстоятельства участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Довод заявителя о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности со ссылками на исполнение должником обязательств по выплате заработной платы работникам, отклоняется судом округа, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 Постановления № 63, подтверждает неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки.

Также суд округа считает правильным вывод судов о подаче конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая дату признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства (21.02.2022) и дату подачи заявления (09.09.2022).

Вопреки доводам жалобы течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Ранее 21.02.2022 –дата назначения конкурсного управляющего, у последнего отсутствовала возможность подачи заявления об оспаривания сделки.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод заявителя о том, что заявление об оспаривании сделки, заключенной с ФИО1, не имеющей статуса предпринимателя, не подлежало рассмотрению арбитражным судом, как основанный на неправильном понимании норм права, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления № 63, а также рассмотрение настоящего обособленного спора в деле о банкротстве, что относит данный спор к специальной компетенции арбитражного суда независимо от субъектного состава (пункт 1 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем суд округа полагает недостаточно обоснованным вывод судов о причинении оспариваемыми сделками вреда именно действиями  ФИО1, реальность трудовой деятельности которой в должнике не опровергнута.

В обоснование целей получения спорных денежных средств ФИО1 ссылалась на исполнение указаний руководителя должника по выполнению заданий производственного характера, отсутствие личного пользования полученными денежными средствами и их возврат руководителю должника.

В материалы дела представлены приходные кассовые ордеры, подписанные со стороны должника директором ФИО3

Судами констатирована нецелесообразность выполняемых ответчиком действий.

Учитывая аффилированность ответчика и руководителя должника, суды обоснованно критически отнеслись к представленным ответчиком документам.

Вместе с тем, констатируя вывод о причинении спорными перечислениями вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате спорных платежей произошло уменьшение имущества должника, судами не учтено, что ФИО1 не могли быть представлены какие-либо иные документы, подтверждающие возврат денежных средств в силу того, что руководителем и единственным учредителем должника является ФИО3

В пункте 19 Обзора судебной практики № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, указано на необходимость судам при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, учитывать условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника

Суды поставили под сомнение представленные документы без проверки их достоверности, при том, что ФИО3 был привлечен в качестве третьего лица для участия в указанном обособленном споре и не отрицал факт возврата и получения денежных средств, о чем свидетельствуют его расписки об отсутствии претензий к ответчику (том 2, л.д. 45, 47, 49, 51, 53, 55, 57).

Таким образом, вывод судов о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника в результате действий ФИО1 без установления факта извлечения выгоды в результате совершенных сделок, является преждевременным.

Кроме того, суд округа не может согласиться с выводами судов в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 6 735 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оспаривание сделок при банкротстве имеет целью защиту интересов кредиторов, направлено на достижение одной из основных целей банкротства – максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов. Данное оспаривание не может выходить за пределы этой цели.

В связи с этим, при оспаривании сделки важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера, а также стоимости (размера) сформированной конкурсной массы должника. В целях установления факта нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника, судам необходимо, в том числе учитывать соотношение размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 ноября 2023 года № 306-ЭС23-14897).

Указанные обстоятельства, а также вопрос о том, в какой части возврат полученного по сделке необходим для защиты прав и законных интересов кредиторов должника, не были предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций.

Поскольку судами не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 мая 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2024 года подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

При новом рассмотрении спора Арбитражному суду Республики Бурятия надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора (факт причинения вреда со стороны ответчика или другого лица оспариваемыми сделками, соотношение размера реституции величине требований кредиторов к должнику), надлежащим образом исследовать и оценить весь  комплекс имеющихся в деле доказательств, и принять мотивированный судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 мая 2024 года по делу № А10-683/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2024 года по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.Н. Парская

И.А. Волкова

Н.В. Двалидзе