АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3717/2021

г. Краснодар

05 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом посредством систем веб-конференции, от истца – закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» в лице ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 04.07.2022), закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» в лице ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.07.2022) ответчика – ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 19.07.2022), в отсутствие ответчиков: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 Кистаман Хухеца, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО12, ФИО5 и закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» в лице ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А15-3717/2021, установил следующее. 

ЗАО «Декоративные культуры» (далее – общество) в лице ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 Кистаман Хухеца, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО29, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28 о признании недействительным договора дарения акций от 04.03.2020, о признании недействительными договоров купли-продажи акций, о переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделкам между ФИО5 и акционерами на общество. 

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено ООО «Южно-региональный регистратор». 

Определением от 15.02.2022 из дела № А15-3717/2021 выделено в отдельное производство требование общества в лице ФИО1 к ФИО5 и ФИО29 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.12.2020 в количестве 293 653 штук с присвоением делу № А15-716/2022. 

Решением от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением от 20.05.2022, исковые требования удовлетворены, признан недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 04.03.2020 заключенный между ФИО12 и ФИО5 Также признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи акций общества, заключенные: 01.12.2020 между ФИО16 и ФИО5; 02.12.2020 между ФИО13 и ФИО5; 02.12.2020 между ФИО30 и ФИО5; 03.12.2020 между ФИО9 и ФИО5; 03.12.2020 между ФИО12 и ФИО5; 04.12.2020 между ФИО20 и ФИО5; 07.12.2020 между ФИО8 и ФИО5; 08.12.2020 между ФИО25 и ФИО5; 09.12.2020 между ФИО10 и ФИО5; 10.12.2020 между ФИО15 и ФИО5; 14.12.2020 между ФИО26 и ФИО5; 14.12.2020 между ФИО27 и ФИО5; 15.12.2020 между ФИО17 и ФИО5; 16.12.2020 между ФИО18 и ФИО5; 16.12.2020 между ФИО11 и ФИО5; 17.12.2020 между ФИО24 и ФИО5; 17.12.2020 между ФИО19 и ФИО5; 18.12.2020 между ФИО7 и ФИО5; 18.12.2020 между ФИО21 и ФИО5; 18.12.2020 между ФИО22 и ФИО5; 11.01.2021 между ФИО23 и ФИО5; 07.04.2021 между ФИО28 и ФИО5 Переведены права и обязанности покупателя ФИО5 на общество на 10 910 489 акций, отчужденных акционерами ФИО16, ФИО13, ФИО30, ФИО9, ФИО12, ФИО20, ФИО8, ФИО25, ФИО10, ФИО15, ФИО26, ФИО27, ФИО17, ФИО18, ФИО11, ФИО24, ФИО19, ФИО7, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО28 на основании договора дарения от 04.03.2020 и договоров купли-продажи акций от 01.12.2020,от 02.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021. 

Судебные акты мотивированы тем, что вышеперечисленные договоры представляют собой единую сделку, целью которой является приобретение ФИО5 преимущественного права акционера на приобретение акций общества. Сделка является притворной, поэтому недействительной. Установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208) порядок реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций не соблюден, что привело к нарушению преимущественного права других акционеров акционерного общества на приобретение акций.

В кассационных жалобах общество в лице ФИО3, ФИО12 и ФИО5 просят отменить судебные акты и отказать в иске. Податели жалобы полагают, что суды допустили к участию в деле ФИО1 и ФИО31, полагая, что ФИО1 является директором общества, что не соответствует действительности. Директором общества является ФИО3 Выводы судов в отношении полномочий директора общества сделаны неверно. Заявители полагают, что оснований для квалификации сделок в качестве единой сделки и выводов о ее притворности, не имелось. 

В отзыве на жалобы ФИО1 сослался на несостоятельность доводов жалоб.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц изложили свои доводы и возражения на жалобы соответственно.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Судами установлено и материалам дела соответствует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.04.2015 № 168. 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 19.07.2021 директором общества являлся ФИО1, который подписал исковое заявление. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.09.2021 директором общества является ФИО3, о чем внесена запись за ГРН 2210500152707. Основанием для внесения указанной записи послужил не протокол общего собрания акционеров от 30.06.2021, как ошибочно указала налоговая инспекция, а протокол итогов голосования, подписанный представителем ООО «Южно-региональный регистратор». 

Согласно уставу общества, оно является правопреемником ООО «Декоративные культуры». Общество является коммерческой организацией и имеет целью своей деятельности получение прибыли (пункт 4.1). 

Уставный капитал общества составляет 10 796,05 рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. 

Общество разместило 21 592 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 рублей каждая (пункт 7.1). 

Все акции, размещаемые обществом, являются именными (пункт 7.4). Акции, выкупленные обществом у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. 

Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ (пункт 7.6 устава). 

Пунктом 10.1 устава предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. 

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (пункт 10.2 устава). Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 10-ти дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение 30-ти дней после этого общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (пункт 10.3 устава). 

4 марта 2020 года ФИО12 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции общества номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 0,0005 рублей в количестве 69 635 штук, принадлежащие дарителю. 

Передача акций производится после исполнения 04.03.2020 одаряемому 65-ти лет путем вручения акций в день рождения одаряемого. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента передачи акций и регистрации акций у реестродержателя. 

15 октября 2020 года ФИО12 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 69 635 штук. 

1 декабря 2020 года ФИО16 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 118 757 штук. Сумма договора составляет 59 рублей 37 копеек (пункт 3.1 договора). 

13 апреля 2021 года ФИО16 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 118 757 штук. 

2 декабря 2020 года ФИО13 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1 325 755 штук. Сумма договора составляет 662 рубля 87 копеек (пункт 3.1 договора). 

19 января 2021 года ФИО13 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 1 325 755 штук. 

2 декабря 2020 года ФИО30 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 485 822 штук. Сумма договора составляет 242 рубля 91 копейка (пункт 3.1 договора). 

20 января 2021 года ФИО30 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 485 822 штук. 

3 декабря 2020 года 2020 ФИО9 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 766 520 штук. Сумма договора составляет 383 рубля 26 копеек (пункт 3.1 договора). 

15 января 2021 года ФИО9 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 766 520 штук. 

3 декабря 2020 года ФИО12 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1 323 055 штук. Сумма договора составляет 661 рубль 53 копейки (пункт 3.1 договора). 

13 января 2021 года ФИО12 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 1 323 055 штук.

4 декабря 2020 года ФИО20 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 рублей в количестве 51 821 штук. Сумма договора составляет 25 рублей 91 копейка (пункт 3.1 договора). 

1 апреля 2021 года ФИО20 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 51 821 штук. 

7 декабря 2020 года ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 18 02 940 штук. Сумма договора составляет 901 рубль 47 копеек  (пункт 3.1 договора).

13 апреля 2021 года ФИО8 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 1 802 940 штук. 

8 декабря 2020 года ФИО25 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 330 359 штук. Сумма договора составляет 165 рублей 18 копеек (пункт 3.1 договора).

14 января 2021 года ФИО25 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 330 359 штук. 

9 декабря 2020 года ФИО10 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1 075 287 штук. Сумма договора составляет 537 рублей 64 копейки (пункт 3.1 договора).

26 января 2021 года ФИО10 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 1 075 287 штук. 

10 декабря 2020 года ФИО15 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 410 250 штук. Сумма договора составляет 205 рублей 12 копеек (пункт 3.1 договора).

22 января 2021 года ФИО15 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 410 250 штук. 

14 декабря 2020 года ФИО26 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 533 325 штук. Сумма договора составляет 266 рублей 66 копеек (пункт 3.1 договора).

14 января 2021 года ФИО26 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 533 325 штук. 

14 декабря 2020 года ФИО27 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 233 195 штук. Сумма договора составляет 116 рублей 60 копеек (пункт 3.1 договора).

19 января 2021 года ФИО27 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 233 195 штук. 

15 декабря 2020 года ФИО17 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 105 801 штук. Сумма договора составляет 52 рубля 90 копеек (пункт 3.1 договора).

21 января 2021 года ФИО17 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 105 801 штук. 

16 декабря 2020 года ФИО18 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 285 016 штук. Сумма договора составляет 142 рубля 50 копеек (пункт 3.1 договора).

21 января 2021 года ФИО18 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 285 016 штук. 

16 декабря 2020 года ФИО11 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 814 022 штук. Сумма договора составляет 407 рублей 01 копейка (пункт 3.1 договора).

14 января 2021 года ФИО9 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 814022 штук. 

17 декабря 2020 года ФИО24 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 328 200 штук. Сумма договора составляет 164 рубля 10 копеек (пункт 3.1 договора).

20 января 2021 года ФИО24 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 328 200 штук. 

17 декабря 2020 года ФИО19 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 99 324 штук. Сумма договора составляет 49 рублей 66 копеек (пункт 3.1 договора).

20 января 2021 года ФИО19 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 99 324 штук. 

18 декабря 2020 года ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 45 343 штук. Сумма договора составляет 22 рубля 67 копеек (пункт 3.1 договора).

19 января 2021 года ФИО7 подписала передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 45 343 штук. 

18 декабря 2020 года ФИО21 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 200 807 штук. Сумма договора составляет 100 рублей 40 копеек (пункт 3.1 договора).

20 января 2021 года ФИО21 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 200 807 штук. 

18 декабря 2020 года ФИО22 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного 10 общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 21 592 штук. Сумма договора составляет 10 рублей 79 копеек (пункт 3.1 договора).

20 января 2021 года ФИО22 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 21 592 штук. 

11 января 2021 года ФИО23 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 362 747 штук. Сумма договора составляет 181 рубль (пункт 3.1 договора).

12 апреля 2021 года ФИО23 подписали передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 362 747 штук. 

07 апреля 2021 года ФИО28 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) акционерного общества номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 120 916 штук. Сумма договора составляет 60 рублей (пункт 3.1 договора).

12 апреля 2021 года ФИО28 подписал передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО5 акций в количестве 120 916 штук. 

Всего по вышеуказанным договорам ФИО5 приобрел акции общества в количестве 11 204 142 штук (51,89%). 

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 10.06.2021, ФИО5 является акционером, обладающим акциями в количестве 11 204 142 штук (51,89%). 

Считая, что договор дарения от 04.03.2020 и купли-продажи акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021 являются притворными и прикрывающими единый договор купли-продажи акций, истец обратился в суд. 

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. 

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. 

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве. 

Суды установили, что уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право (пункты 10.1, 10.2 устава).

Проверив доводы общества, обосновывающие исковые требования, суды установили, что заключенные спорные сделки в совокупности составляют единую сделку, целью которой является нарушение преимущественных прав на приобретение акций общества.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Общество не извещалось о продаже акций. Представленные в дело письма от 18.12.2020 № 9, от 11.02.2021 № 1, от 16.02.2021 № 2 в качестве доказательств осведомленности общества о начале приобретения акций общества исследованы  судами и им дана надлежащая правовая оценка с учетом результатов судебной экспертизы. 

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» договоры, заключенные в течение непродолжительного периода времени с целью обойти ограничения, установленные законодательством для защиты прав акционеров, являются притворными. 

Суды установили, что совершенный ответчиками договор дарения, заключенный между ФИО5 и ФИО12, является притворной сделкой, направленной на получение ФИО5 прав акционера общества с целью дальнейшей скупки акций указанного общества, что подтверждается дальнейшими действиями ФИО5 по скупке по указанным выше договорам купли-продажи акций общества. Договоры купли-продажи акций являются притворными, поскольку они совершены с целью легитимации ФИО5 в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций данного общества (10 910 489 акций) с нарушением преимущественного права других акционеров и общества на приобретение акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между фактическим исполнением договора дарения от 04.03.2020 (который фактически исполнен 15.10.2020 путем подписания и направления передаточного распоряжения) и договорами купли-продажи акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021. Незначительное количество подаренных акций ФИО12 по договору от 04.03.2020 (69 635 штук) по сравнению с количеством проданных ею акций по договору купли-продажи акций от 03.12.2020 (1 323 055 штук), отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, также свидетельствует о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций. Стороны договора не раскрыли мотивов безвозмездной передачи имущества от ФИО12 постороннему лицу – ФИО5 Последующее заключение договора купли-продажи на значительное количество акций, очевидно, свидетельствует о том, что единственным мотивом заключения договора дарения было создание видимости безвозмездного отчуждения акций с целью исключения применения последствий о реализации иными акционерами преимущественного права покупки. Такие обстоятельства как то, что сделки по купле-продаже акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021 совершены с небольшим промежутком времени от фактического исполнения сделки по дарению акций (15.10.2020), а также отсутствие данных, позволяющих сделать вывод о наличии между ФИО12 и ФИО5 родственных и иных отношений, в совокупности свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок. Данные притворные сделки прикрывают единую сделку купли-продажи 10 910 489 акций (контрольного пакета акций). 

Таким образом, суды, признавая договор дарения и договоры купли-продажи акций единой сделкой, совершенной с противоправной целью – нарушение преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций, обоснованно признали их недействительными (ничтожными) и установили основания для перевода прав и обязанностей покупателя ФИО5 на общество по сделкам.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Все доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили полную и надлежащую правовую оценку судов и правомерно отклонены судами нижестоящих инстанций с исчерпывающим описанием в судебном акте мотивов их отклонения, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылки заявителей жалоб не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А15-3717/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2022 по делу № А15-3717/2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

ПредседательствующийЕ.В. Артамкина 

Судьи                  Е.И. Афонина

А.В. Садовников