ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-291/2018

15 августа 2018 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2018 года. 

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Махачкалатеплоэнерго» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.05.2018 по делу № А15-291/2018 (судья Хавчаева К.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Махачкалатеплоэнерго» (ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Махачкала» (ОГРН 

<

***>) 

о признании договора цессии недействительным, 

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пятигорск» ФИО2 (доверенность № 2-18 от 09.01.2018), ФИО3 (доверенность № 185 от 31.05.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Махачкалатеплоэнерго» (далее – ООО «Махачкалатеплоэнерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 80-8-0295/17 от 01.12.2017, заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» и обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Махачкала» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала»).

Определением суда от 21.02.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала».

Решением суда от 18.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Махачкалатеплоэнерго» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что сторонами не определен предмет передаваемого права в отношении ООО «Махачкалатеплоэнерго». Кроме того, цедентом не исполнен пункт 2.1.1 договора, так как отсутствует акт приема-передачи оригиналов документов. Апеллянт также ссылается на отсутствие его уведомления и согласия на заключение данного договора.

В судебном заседании представители ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» поддержали доводы отзыва, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.05.2018 по делу № А15-291/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.12.2017 между ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (цедент) и ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) № 80-8-0295/17, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) исполнения обязательств, указанных в приложениях № 1, 2 к договору, пункте 1.2 договора к должникам, указанным в приложении № 1, 2 к договору, а цессионарий принимает уступаемые права (требования) в объеме и на условиях, которые существуют к моменту заключения договора (пункт 1.1 договора).

К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право требования неустойки.

Согласно пункта 1.3, 1.4 договора сумма уступаемых по настоящему договору прав (требований) составляет 35 078 400 000 рублей. Права (требования) переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

Стороны оспариваемого договора согласовали, что цессионарий обязан оплатить полученные права (требования) на условиях, предусмотренных договором, и уведомить должников об уступке прав (требований) в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

За полученные права (требования) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 555 000 000 рублей, оплатить которые цессионарий обязался путем перечисления на расчетный счет цедента в течение 6 месяцев со дня заключения настоящего договора ежемесячно равными долями (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Неотъемлемой частью настоящего договора являются приложения № 1 - перечень должников - юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (пункт 7.6.1 договора) и № 2 – перечень должников - физических лиц (пункт 7.6.2 договора).

Указывая, что оспариваемым договором нарушены права и законные интересы ООО «Махачкалатеплоэнерго», истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае договор уступки права требования оспаривается ООО «Махачкалатеплоэнерго», не являющимся его стороной, которое полагает свои права нарушенными. Исковые требования мотивированы неопределенностью передаваемого права в отношении ООО «Махачкалатеплоэнерго», неисполнением цедентом пункта 2.1.1 договора (отсутствием акта приема-передачи оригиналов документов), отсутствием уведомления и согласия должника.

Оценивая заявленные истцом основания недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции правильно установил, что предмет уступаемого права перечислен сторонами в приложениях к договору уступки, в которых имеются указания на должника, период задолженности и договор поставки газа. Факт уведомления истца о заключении оспариваемого договора подтверждается письмом от 28.12.2017 № 01-02/2508-ВА, почтовым уведомлением о вручении (с отметкой о вручении 23.01.2018). 

При этом, поскольку в договоре поставки газа отсутствуют условия о запрете уступки требования третьим лицам либо иные препятствия к уступке, то согласие должника на совершение уступки прав требования к нему от цедента цессионарию в рассматриваемом случае не требовалось.

Кроме того, по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Оценив представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не доказал наличие у него материально-правового интереса в оспариваемой сделке и, соответственно, права на судебную защиту посредством признания данной сделки недействительной.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.05.2018 по делу № А15-291/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                  Ю.Б. Луговая

                                                                                                            О.В. Марченко