АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-5684/2023

г. Калуга

17» января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «17» января 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Нарусова М.М.

                                                                            Чудиновой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2023;

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабалиным И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А14-5684/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Энвет» (далее - ответчики) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПК Энвет» в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, приняв по делу новый судебный акт. Истец в жалобе указывает, что избранный истцом способ защиты будет способствовать исполнению судебного акта, направленного на восстановление достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Ссылается на то, что истцом не предъявляются требования в части исключения ФИО3 из состава участников общества или обязания налогового органа внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников ООО «ПК Энвет», и наличии права истца на долю в уставном капитале указанного общества в размере 100 %, полагая, что нарушенные права истца будут восстановлены в результате признания за ним в судебном порядке права на долю в уставном капитале общества.

Иные участвующие в деле лица отзывы либо пояснения суду округа не представили. Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, установлено судами, 02.03.2023 между ФИО1 (покупатель) и ФИО3 (продавец) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ПК Энвет».

Факт заключения договора, исполнение обязательств по договору не оспариваются. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.03.2023 удостоверен нотариусом. 

В соответствии с пунктом 1 договора от 02.03.2023 продавец продает всю принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО «ПК Энвет», а покупатель покупает у продавца указанную долю в размере 100% уставного капитала общества на условиях, указанных в настоящем договоре. Продавец является участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.03.2023.

В силу пункта 2 договора от 02.03.2023 полномочия продавца на распоряжение долей подтверждаются договором купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО, удостоверенным нотариусом 11.07.2020, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.03.2023 и списком участников общества по состоянию на 02.03.2023.

Согласно пункту 3 договора от 02.03.2023 уставный капитал общества на день удостоверения настоящего договора оплачен полностью, что подтверждается списком участников по состоянию на 02.03.2023 и письмом генерального директора ООО «ПК Энвет» от 02.03.2023.

Размер уставного капитала ООО «ПК Энвет» составляет 66666,67 руб., что подтверждается Уставом общества, утвержденным решением единственного участника и сведениями ЕГРЮЛ. Уставный капитал юридического лица полностью оплачен (пункт 4 договора от 02.03.2023).

В соответствии с пунктом 5 договора от 02.03.2023, цена передаваемой доли в уставном капитале общества составляет 66666,67 руб.

Как следует из пункта 6 договора от 02.03.2023 расчеты по договору между продавцом и покупателем произведены в полном объеме до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК Энвет». Факт передачи денежных средств в счет оплаты приобретаемой доли подтверждается распиской.

В соответствии с пунктом 19 договора от 02.03.2023 согласие супруги ФИО3 па продажу доли в уставном капитале ООО «ПК Энвет» в размере 100% получено и согласие супруги ФИО1 на покупку доли в уставном капитале ООО «ПК Энвет» в размере 100% получено. Согласия удостоверены нотариусом 01.03.2023 и 02.03.2023 соответственно.

02.03.2023 с целью внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ в Межрайонную инспенкцию ФНС России №12 по Воронежской области нотариусом в электронном виде подано заявление о переходе права на долю в уставном капитале общества, которым 10.03.2023 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений по причине наличия наложенных 28.02.2023 ФССП России запретов на совершение регистрационных действий в отношении общества, в том числе в части внесения изменений о составе участников общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно исходили из следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 4, 65 АПК РФ, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиками.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 указанного закона).

Указанное предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. 

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

С учетом положений пунктов 1, 2 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 и абзаца 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, раздела 6 устава ООО «ПК Энвет», ФИО1 и ФИО3 02.03.2023 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ПК Энвет».

Законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного порядка отчуждения долей в уставном капитале.

Положение абзаца второго статьи 12 ГК РФ, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего разрешения дела при наличии спора о праве. Иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

Решение по иску о признании права собственности устраняет сомнение в праве, обеспечивает необходимую уверенность в наличии права, придает определенность взаимоотношениям сторон и служит основой для осуществления конкретных правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом.

Суды верно установили, что права ФИО1 не нарушены, договор купли-продажи доли в уставном капитале недействительным (ничтожным) признан не был. Какие-либо нарушения Федерального закона № 14-ФЗ истец не указывает. Факт заключения спорного договора и реальность его исполнения сторонами не оспариваются. Материалами дела подтверждается факт удостоверения договора нотариусом.

Действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества - в том числе договор купли-продажи доли от 02.03.2023.

На основании пункта 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

Соответственно, до внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц права участников общества, как в отношениях между собой, так и с третьими лицами, определяются той информацией, которая содержится в едином государственном реестре юридических лиц.

Из иска следует несогласие с отказом 10.03.2023 регистрирующего органа в государственной регистрации изменений по причине наличия наложенных 28.02.2023 ФССП России запретов на совершение регистрационных действий в отношении общества, в том числе в части внесения изменений о составе участников общества. Налоговый орган отказал во внесении сведений в ЕГРЮЛ не в связи с представленными на регистрацию документами, а в связи с имеющимися запретами, наложенными ФССП, а именно совершение регистрационных действий по смене состава участников ООО «ПК Энвет».

Перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Судами верно указано, что обращение истца с настоящими требованиями, с учетом установленных обстоятельств, расценены, как возможность регистрации изменения сведений о юридическом лице в обход запрета судебного пристава-исполнителя на совершение регистрационных действий по смене состава участников ООО «ПК Энвет» (пункт 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ).

Необходимость обращения непосредственно к органу или должностному лицу, уполномоченным на снятие ареста на имущество должника и иных ограничений по распоряжению имуществом, обусловлена не только смысловым содержанием Закона об исполнительном производстве, но и соблюдением требований иных законов, при применении которых был наложен арест на имущество должника (запрет на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ).

Истец не лишен возможности обратиться к судебному приставу-исполнителю в связи с заключением договора купли-продажи 100 % доли.

Суды, установив, что право собственности истца на долю в уставном капитале, основанное на договоре купли-продажи, не оспаривается,   пришли к правильному выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суд осуществил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Заявленные кассатором доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А14-5684/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                            Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                          М.М. Нарусов

 

                                                                                     В.А. Чудинова