ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-5754/2022

г. Воронеж

10 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Сурненкова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: 

от ФИО2: ФИО3 – представитель по  доверенности от 07.09.2022 № 36АВ3859854, выданной сроком на два года,  предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего  юридического образования; ФИО4 - представитель по доверенности от  07.09.2022 № 36АВ3859854, выданной сроком на два года, предъявлен  паспорт гражданина РФ;  

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная  палата»: ФИО5 – представитель по доверенности от 30.04.2021   № б/н, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ,  диплом о наличии высшего юридического образования;  

от ФИО6: представитель не явился,  доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

от ФИО7: представитель не явился,  доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

от закрытого акционерного общества «Воронежский комбинат  строительных материалов»: представитель не явился, доказательства  надлежащего извещения имеются в материалах дела,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная палата» на  

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2023 по делу   № А14-5754/2022 (с учетом определения об исправления опечатки от  27.01.2023), по заявлению ФИО2 (ИНН  

<

***>) к ответчику 1 ФИО6 (ИНН  

<

***>), к ответчику 2 обществу с ограниченной ответственностью  «Инвестиционная палата», к ответчику 3 ФИО7  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными  сделок, переводе прав и обязанностей покупателя,  

третьи лица: закрытое акционерное общество «Воронежский комбинат  строительных материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась  в арбитражный суд с иском к ФИО6 и обществу с  ограниченной ответственностью «Инвестиционная палата» (далее –  ответчики, ФИО6 и ООО «Инвестиционная палата») в котором  просила признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг  от 13.01.2021 и депозитарный договор, заключенный между ФИО6  и ООО «Инвестиционная палата», прикрывающие фактически заключенный  ФИО7 и ООО «Инвестиционная палата»  договор купли-продажи 1 864 обыкновенных и 659 привилегированных  акций закрытого акционерного общества «Воронежский комбинат  строительных материалов» (далее – ЗАО «ВКСМ»); перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя 1 864 обыкновенных и 659  привилегированных акций ЗАО «ВКСМ».  

В качестве третьего лица истец указал – закрытое акционерное общество  «Воронежский комбинат строительных материалов» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  закрытое акционерное общество «Воронежский комбинат строительных  материалов».  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2023  по делу № А14-5754/2022 (с учетом определения об исправления опечатки от  27.01.2023) приостановлено производство по настоящему делу до вступления  в законную силу судебного акта, принятого Арбитражным судом  Воронежской области по существу спора по делу № А14-4300/2022.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Инвестиционная  палата» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и  необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от  26.01.2023 о приостановлении производства по делу, в связи с чем, просит  его отменить.  

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель  ссылается на то, что спор между ФИО2, ФИО8,  ФИО9, ФИО6, который рассматривается в Арбитражном  суде Воронежской области в рамках дела № А14-4300/2022 не может  повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, предметом которого  выступает договор купли-продажи ценных бумаг от 13.01.2021 и  депозитарный договор, заключенный между ФИО6 и ООО  «Инвестиционная палата».  

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной  инстанции ФИО6, ФИО7, ЗАО «Воронежский комбинат  строительных материалов» не обеспечили явку своих полномочных  представителей.  

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств  надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте  судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их  отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в  апелляционной жалобе, считая определение незаконным и необоснованным,  принятым с нарушением норм процессуального права, без учета фактических  обстоятельств дела, просил суд обжалуемое определение отменить и принять  по делу новый судебный акт.  

Представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы  по мотивам, изложенным в отзыве, считая обжалуемое определение  законным и обоснованным, просили суд оставить определение без  изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и  дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает  дело.  

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы  на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в  арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по  правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных  жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями,  предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей  статье  

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой  инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции  единолично.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва  на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив  представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает,  что апелляционную жалобу ООО «Инвестиционная палата» следует оставить  

без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области  от 26.01.2023 - без изменения по следующим основаниям.  

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если  арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве  другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны  по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с  требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск  принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд  может приостановить производство по делу, в соответствии с пунктом 1  части 1 статьи 143 АПК РФ.  

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан  приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения  данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого  Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным  (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей  юрисдикции, арбитражным судом.  

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для  приостановления производства по делу является невозможность  рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления  судебного акта в законную силу) другого дела.  

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь  существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого  подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по  существу.  

Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное  значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по  отношению к лицам, участвующим в деле.  

В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ в случае, предусмотренном пунктом  1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до  вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.  

Судом первой инстанции установлено, что в производстве  Арбитражного суда Воронежской области имеется дело № А14- 4300/2022 по  иску ФИО2 к ФИО8, ФИО9, ФИО6, в  котором истец просил (уточненная редакция заявления от 19.12.2022):  признать недействительными (ничтожными) как притворные, прикрывающие  сделку по возмездному отчуждению принадлежащих ФИО6 9160  обыкновенных именных акций ЗАО «ВКСМ» и 2391 привилегированных  акций ЗАО «ВКСМ» ФИО8 следующие сделки:  

- Договор дарения 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ» от 11.02.2022,  заключенный между ФИО9 и ФИО8 - Договор займа денежных средств от 13.01.2022;  

- Договор залога ценных бумаг от 13.01.2022 и дополнительные  соглашения к Договору залога ценных бумаг от 13.01.2022 от 06.05.2022, от  07.05.2022, от 07.05.2022.  

Признать недействительными как ничтожные совершенные с  противоправной целью увеличить сумму денежных средств, переданных по  сделке возмездного отчуждения ФИО6 9160 обыкновенных  именных акций ЗАО «ВКСМ» и 2391 привилегированных акций ЗАО  «ВКСМ» ФИО8 следующие сделки:  

Расписка о получении денежных средств от 13.01.2022 на сумму 190 486  000 руб.,  

Расписка о получении денежных средств от 14.01.2022 на сумму 47 000  000 руб.,  

Расписка о получении денежных средств от 15.01.2022 на сумму 53 000  000 руб.,  

Расписка о получении денежных средств от 18.01.2022 на сумму 58 000  000 руб.,  

Расписка о получении денежных средств от 19.01.2022 на сумму 35 000  000 руб.  

Перевести на ФИО2 права и обязанности  приобретателя 9160 обыкновенных именных акций ЗАО «ВКСМ» и 2391  привилегированных акций ЗАО, возмездно отчужденных ФИО6  ФИО8 по договору залога (с учетом дополнительных соглашений)  и по договорам купли - продажи между ФИО6 и ФИО8  

Перевести на ФИО2 права и обязанности  приобретателя 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ», переданных  ФИО8 ФИО9 по договору дарения.  

Как следует из материалов рассматриваемого дела, расчет за переданные  акции между ФИО6 и ФИО7 осуществлялся денежными  средствами, полученными покупателем ФИО6 от ФИО8  по договору займа от 13.01.2022, в связи с чем в отношении спорных акций  был также заключен договор залога ценных бумаг № 1ШЖ от 13.01.2022 (т. 1  л.д. 156).  

Учитывая, что в рамках рассмотрения дела № А14-4300/2022  оспариваются договор займа денежных средств от 13.01.2022 и договор  залога ценных бумаг от 13.01.2022 и дополнительные соглашения к Договору  залога ценных бумаг от 13.01.2022 от 06.05.2022, от 07.05.2022, от 07.05.2022,  обстоятельства, исследуемые в рамках дела № А14-4300/2022, будут иметь  существенное значение для рассматриваемого спора в рамках дела № А143874/2022, суд области пришел к правомерному выводу о том, что  производство по настоящему делу следует приостановить до вступления в  законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области по делу   № А14-4300/2022.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спор между  ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО6,  который рассматривается в Арбитражном суде Воронежской области в  рамках дела № А14-4300/2022 не может повлиять на результат рассмотрения  настоящего дела, предметом которого выступает договор купли-продажи  ценных бумаг от 13.01.2021 и депозитарный договор, заключенный между  

ФИО6 и ООО «Инвестиционная палата», подлежат отклонению,  поскольку необходимость приостановления производства по  рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта  Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-4300/2022 связана с  тем, что в рамках дела № А14-4300/2022 заявлены исковые требования в  связи с указанием на ничтожность сделок приобретения акций,  соответственно, подлежат установлению обстоятельства о принадлежности  спорных акций, что будет иметь существенное значение для  рассматриваемого спора в рамках настоящего дела.  

В связи с чем, подлежат отклонению, как несостоятельные, доводы  заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы настоящего дела  представлены исчерпывающие доказательства, достаточные для  рассмотрения настоящего дела, а также об отсутствии обоснования  невозможности рассмотрения настоящего дела.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорные  правоотношения, рассматриваемые в рамках дела № А14-4300/2022, возникли  позднее, чем правоотношения, являющиеся предметом спора по настоящему  делу, и никаким образом не связаны с предметом спора по настоящему делу,  подлежит отклонению с учетом предмета и оснований заявленных исковых  требований в рамках настоящего дела.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что производство по делу   № А14-4300/2022 приостановлено до получения заключения эксперта  арбитражным судом - 16.06.2023, что приведет к затягиванию рассмотрения  настоящего дела, отклоняется, поскольку такое процессуальное действие как  приостановление производства по делу прямо предусмотрено действующим  процессуальным законодательством, приостановление производства по делу  не является злоупотреблением процессуальными правами, не влечет  нарушение прав и законных интересов сторон по делу.  

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд  области правильно применил нормы процессуального права, нарушений  норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи  270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта,  допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и  отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2023  (с учетом определения об исправления опечатки от 27.01.2023) не имеется.  

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной  инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение  о приостановлении производства по делу государственной пошлиной в  соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации не облагается.  

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2023 по  делу № А14-5754/2022 (с учетом определения об исправления опечатки от  27.01.2023) оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Инвестиционная палата» - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судья А.А. Сурненков 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.04.2022 8:02:00

Кому выдана Сурненков Андрей Анатольевич