ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29290/2023

12 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И. 

при участии:  

ФИО1 лично;

ФИО2 лично

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 по обособленному спору № А56-29290/2023/сд.1 (судья Нетрусова Е.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АВС Строй»

ответчик: ФИО1 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 31.03.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ТопСпорт» о признании общества с ограниченной ответственностью «АВС Строй» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 09.04.2023 названное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 19.05.2023 (резолютивная часть объявлена 11.05.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2023.

Решением арбитражного суда от 28.09.2023 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, управляющим утвержден ФИО3

24.12.2023 в арбитражный суд (зарегистрировано 26.12.2023) от конкурсного управляющего ФИО3 (далее – заявитель) поступило заявление о признании сделки недействительной, согласно которому он просит:

1. Признать недействительной сделку по перечислению с расчетного счета должника в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 900 000 руб. в качестве возврата по договору займа №23 от 08.05.2019. 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу должника денежных средств в размере 900 000 руб.   

3. Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу должника денежные средства в размере 289 058,97 руб. в качестве процентов за пользование денежными средствами должника за период с 25.10.2019 по 22.12.2023, с последующим начислением по дату фактического исполнения определения суда.

Определением арбитражного суда от 29.03.2024 указанное заявление после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству и назначено к рассмотрению в заседании. 

Определением арбитражного суда от 14.06.2024 В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что момент вступления в силу договора беспроцентного займа №23 от 08.05.2019 поставлен сторонами под условие о зачислении суммы займа на банковский счет заемщика, а, как следует из представленных ответчиком документов и пояснений, а также банковских выписок должника, зачисление на расчетный счет заемщика не производилось, из чего следует что данный договор между должником и ответчиком не вступил в силу и по нему не могло осуществляться встречное исполнение в виде возврата денежных средств. Также не может являться допустимым доказательством передачи заемных денежных средств ответчиком должнику расписка, в которой отсутствует дата ее совершения, притом, что пояснения же ответчика о дате совершения расписки в судебном заседании противоречивы. Приходный кассовый ордер в подтверждение внесения заемных денежных средств в кассу должника в соответствии с Указаниями Банка России от 11.03.2014 N 3210-У ответчиком не представлен.

Также заявитель указал на факт аффилированности Ответчика и Должника.

В ходе судебного заседания 29.10.2024 ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, ФИО1 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 09.04.2023, следовательно, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний период начинает течь с 09.04.2020, соответственно, оспариваемая сделка должника от 08.05.2019 совершена за пределами названного трехлетнего периода подозрительности, следовательно, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В настоящем споре конкурсный управляющий оспаривает сделку по мотивам аффилированности, вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, договор, по общему правилу, не подлежит оспариванию по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63); пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

При указанных обстоятельствах оспариваемая сделка не подлежит оспариванию по правилам статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку заявителем не доказаны основания выхода обстоятельств настоящего спора за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимости применения статьи 10 ГК РФ. Равным образом, в материалах спора не имеется доказательств мнимости рассматриваемых правоотношений сторон сделки.

Более того, согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, как верно установил суд первой инстанции, заявителем не представлены достаточные доказательства для признания сделки мнимой или недействительной.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями № 462 от 25.10.2019 на сумму 300 000 руб., № 467 от 28.10.2019 на сумму 600 000 руб. с расчетного счета №

<

***> открытого в ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» на расчетный счет физического лица – ФИО1 (ИНН 

<

***>) №4081781090090020280 открытый в ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» перечислены денежные средства в размере 900 000 руб. с назначением платежа «возврат займа по договору №23 от 08.05.19  НДС не облагается».

Ответчиком приобщена копия Договора беспроцентного займа №23 от 08.05.2019, расписка о получении денежных средств. 

Доводы управляющего о низком уровне заработной платы ответчика являвшегося сотрудником должника отклонены судом первой инстанции, поскольку изложенное не воспрепятствовало предоставить займ должнику в апреле и мае 2019 года посредством перечислений ответчиком средств на счет должника в следующих суммах – 143 тыс. руб. 19.04.2019, 25 тыс. руб. – 25.04.2019, 210 тыс. руб. – 13.05.2019.

Изложенное также опровергает и наличие у сторон настоящей сделки цели причинить вред правам кредиторов, поскольку ранее ответчик уже предоставляла займы должнику, а последний их также как и в настоящем случае возвращал посредством перечислений со своего счета на счет ФИО1 

Более того, ответчиком представлены в материалы дела доказательства платежеспособности (Договор купли-продажи земельного участка с жилым домом 30.03.2015, Договор купли-продажи транспортного-средства (обратный выкуп) №1011003-253 от 29.10.2019 и др.).   

Вопреки доводам апелляционной жалобы, согласно пункту 2.1 Договора беспроцентного займа №23 от 08.05.2019 сумма займа передается путем перечисления Заимодавцем денежных средств на указанный в настоящем договоре банковский счет Заемщика или передаче наличными средствами под расписку. Таким образом, исходя из буквального толкования, передача денежных средств в наличной форме не противоречит условиям договора и подтверждается представленными документами. 

Также управляющим не доказана осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, сведений о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в дело не представлено, сам факт наличия трудовых отношений не свидетельствует об обратном, управляющим не доказано, что должник сообщал сотруднику о наличии финансовым проблем в обществе, трудоустроенность ответчика не относит его к аффилированным с должником лицам и не образует совокупность обстоятельств для вывода об аффилированности сторон. Доказательства наличия между сторонами личных доверительных отношений в дело также не представлены. 

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.06.2024 по обособленному спору № А56-29290/2023/сд.1  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать из конкурсной массы ООО «АВС Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва