АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22901/2022

Дело № А55-9061/2019

г. Казань

15 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» ФИО1 –ФИО2 по доверенности от 22.09.2023 (посредством веб-конференции);

ФИО3 – лично, паспорт;

ФИО4 – лично, паспорт (посредством веб-конференции);

представителя ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 по устному ходатайству (посредством веб-конференции); 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А55-9061/2019

по заявлению ФИО4 (вх.№111726 от 26.04.2021), ФИО6 (вх.№111705 от 26.04.2021), ФИО3 (вх.№111734 от 26.04.2021) об исключении имущества из конкурсной массы должника; по заявлению ФИО3 (вх.№64730 от 16.03.2021), ФИО6 (вх.64734 от 16.03.2021), ФИО4 (вх.64738 от 16.03.2021) о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника 09.12.2020; по заявлению ФИО3, ФИО6, ФИО4 (вх.№64744 от 16.03.2021) о признании торгов на основании решения, принятого на собрании кредиторов должника 09.12.2020, недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис Плюс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд Самарской области обратились ФИО4 (далее – ФИО4) с заявлением об исключении из конкурсной массы должника его дебиторской задолженности на сумму 2 298 000 руб., ФИО6 (далее – ФИО6) с заявлением об исключении из конкурсной массы должника его дебиторской задолженности на сумму 6 611 200 руб., ФИО3 (далее – ФИО3) с заявлением об исключении из конкурсной массы должника ее дебиторской задолженности в размере 2 676 000 руб. 

Также ФИО4, ФИО6 и ФИО3 обратились с заявлениями о признании недействительным решения принятого на собрании кредиторов должника 09.12.2020. (вх.№64730, вх.64734, вх.64738 от 16.03.2021), а также с заявлением о признании недействительными торгов на основании решения принятого на собрании кредиторов должника 09.12.2020 (вх.№64744 от 16.03.2021). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2021 в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

До рассмотрения спора по существу судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения заявленных требований, согласно которым заявители просили: 

- признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Базис плюс» от 09.12.2020 по вопросу утверждения положения о порядке продажи имущества должника в части дебиторской задолженности ФИО3 в сумме 2 676 000 руб., ФИО4 в сумме 2 298 000 руб., ФИО6 в сумме 6 611 200 руб.; 

- признать недействительным положение о порядке продажи имущества должника от 09.12.2020; 

- признать недействительными торги по продаже указанной дебиторской задолженности и исключить ее из конкурсной массы должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, заявления ФИО4 (вх. №111726 от 26.04.2021), ФИО6 (вх. №111705 от 26.04.2021), ФИО3 (вх. №111734 от 26.04.2021) об исключении имущества из конкурсной массы должника оставлены без удовлетворения.

Разрешены разногласия между конкурсным управляющим и М-выми путем признания законным Порядка продажи имущества ООО «Базис плюс», утвержденного решением собрания кредиторов должника от 09.12.2020 по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов. Заявление (вх.№64744 от 16.03.2021) о признании недействительными торгов оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу №А55- 9061/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2023 вышеуказанные заявления удовлетворены. Признано недействительным решение собрания кредиторов ООО «Базис плюс» от 09.12.2020 по вопросу утверждения Положения о порядке продажи имущества должника в части дебиторской задолженности ФИО3 в сумме 2 676 000 руб., ФИО4 в сумме 2 298 000 руб., ФИО6 в сумме 6 611 200 руб. Признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности ФИО3 в сумме 2 676 000 руб., ФИО4 в сумме 2 298 000 руб., ФИО6 в сумме 6 611 200 руб. Исключена из конкурсной массы должника ООО «Базис Плюс» дебиторская задолженность ФИО3 в сумме 2 676 000 руб., ФИО4 в сумме 2 298 000 руб., ФИО6 в сумме 6 611 200 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявлений отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. Заявитель утверждает, что представленные заявителями доказательства не подтверждают факт возврата заемных средств в полном объеме. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы и требования кассационной жалобы. 

ФИО3, ФИО4 и их представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения собрания кредиторов от 09.12.2022 об утверждении положения о порядке продажи имущества ООО «Базис Плюс» в конкурсную массу должника включена дебиторская задолженность ФИО4, ФИО6 и ФИО3, возникшая из договоров займа на общую сумму 11 585 200 руб. (второй вопрос решения).

Ссылаясь на отсутствие дебиторской задолженности в связи с полным погашением и незаконное включение ее в конкурсную массу должника, М-вы обратились в суд с вышеуказанными заявлениями.

В подтверждение отсутствия такой задолженности в материалы настоящего обособленного спора заявителями представлены бухгалтерские балансы должника за 2016, 2017 г.г., копии платежных поручений и квитанций к приходно-кассовым ордерам на внесение денежных средств в кассу организации. 

В частности, ФИО4 были представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам, свидетельствующие о возврате денежных средств по договорам займа на сумму 1 853 000 руб., а также копии платежных поручений, подтверждающих возврат на расчетный счет организации денежных средств в размере 445 000 руб. по договорам займа № 33/16 от 12.04.2016, №72/16 от 28.09.2016, №10/17 от 27.02.2017, №48/16 от 27.05.2016, № 5/17 от 27.01.2017, №49/16 от 30.05.2016.

ФИО3 были представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам, свидетельствующие о возврате денежных средств по договорам займа на сумму 2 504 500 руб., а также копии платежных поручений, подтверждающих возврат на расчетный счет организации денежных средств в размере 436 500 руб. по договорам займа №22/16 от 22.03.2016, №23/16 от 25.03.2016, №32/16 от 12.04.2016, №36/16 от 19.04.2016, №45/16 от 20.05.2016, №47/16 от 27.05.2016.

ФИО6 были представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам, свидетельствующие о возврате денежных средств по договорам займа на сумму 5 484 400 руб., а также копии платежных поручений, подтверждающих возврат на расчетный счет организации денежных средств в размере 1 014 800 руб. по договорам займа №1/16 от 13.01.2016, №22/16 от 25.03.2016, №24/16 от 28.03.2016, №34/16 от 14.04.16, №37/16 от 19.04.16, №38/16 от 26.04.2016, №39/16 от 06.05.2016, №40/16 от 10.05.2016, №41/16 от 12.05.2016, №43/16 от 16.05.2016, №44/16 от 20.05.2016, №46/16 от 23.05.2016.

Приходно-кассовые ордеры также были представлены в подлинниках на обозрение суда и возвращены заявителям.

Возражая против заявленных требований, представитель конкурсного управляющего должника пояснил суду, что возвраты по безналичному расчету по договорам займов были учтены им при установлении размера дебиторской задолженности. Однако при новом рассмотрении дела представитель конкурсного управляющего в письменных пояснениях, а также в судебных заседаниях в суде первой инстанции пояснил, что представленные заявителями платежные документы не были им учтены при формировании конкурсной массы должника в виде дебиторской задолженности заявителей, поскольку не были ранее (до обращения с настоящими заявлениями в суд) переданы заявителями конкурсному управляющему и отсутствовали в распоряжении последнего. Указал, что возвраты денежных средств, произведенные в 2016-2018 г.г., могли быть возвратами в счет погашения задолженности по сделкам за 2014-2015 г.г. 

Между тем судами установлено, что согласно уточнению конкурсного управляющего должника к ходатайству об истребовании у ФИО6 бухгалтерской и иной документации должника (исх. от 26.02.2020) требований об истребовании у ФИО6 договоров, заключенных до 13.01.2016 с ФИО6, ФИО3, ФИО4, а также оплаты по имеющимся договорам, не имеется.

При этом согласно пояснениям заявителей у ФИО4 иных заемных обязательств с должником в 2014, 2015 гг. не имелось; у ФИО3 и ФИО6 имелись ранее заёмные обязательства, но они также были погашены, соответствующие договоры не сохранились, конкурсным управляющим не запрашивались. 

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции было предложено конкурсному управляющему проанализировать выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника за весь спорный период, а также провести сверку заемных и возвращенных денежных средств (наличных и безналичных), в том числе по платежным документам без указания ссылок на конкретные договоры займа. 

Из содержания обновленных расчётов, представленных конкурсным управляющим в материалы дела в судебном заседании 06.09.2023, судами установлено следующее: 

- по выписке ФИО3 было выдано 2 978 000 руб., из них 2 941 000 руб. по договорам, переданным конкурсному управляющему, 37 000 руб. – по договору, не имеющемуся у конкурсного управляющего; согласно платежным документам долг у ФИО3 перед должником – 37 000 руб.; 

- по выписке ФИО4 было выдано 2 444 000 руб., из них 2 298 000 руб. по договорам, переданным конкурсному управляющему, 146 000 руб. – по договорам, не имеющемся у конкурсного управляющего; согласно платежным документам долг у ФИО4 перед должником – 112 100 руб. (при этом конкурсный управляющий отметил, что оплачено было 2 331 900 руб.); 

- по выписке ФИО6 было выдано 6 963 800 руб.; согласно платежным документам долг у ФИО6 перед должником – 287 800 руб. (при этом конкурсный управляющий отметил, что оплачено было 6 676 000 руб.). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что конкурсным управляющим должника не были учтены в полном объеме безналичные и наличные платежи заявителей, оборотно-сальдовые ведомости и балансы должника за 2016 г. и 2017 г., которые в совокупности подтверждают факт отсутствия на момент проведения собрания кредиторов должника 09.12.2020 спорной дебиторской задолженности в предложенной конкурсным управляющим сумме. 

При этом судами учтено, что вышеуказанные платежи не были оспорены, операции по погашению дебиторской задолженности недействительными в установленном законом порядке не признаны.

Поскольку наличие дебиторской задолженности у заявителей перед должником в указанном размере конкурсным управляющим не подтверждено относимыми и допустимыми доказательствами, суды пришли к выводу о необходимости ее исключения из конкурсной массы должника.

Кроме того, суды установили, что решение собрания кредиторов должника от 09.12.2020 принято в отсутствие надлежащего извещения заявителей, в связи с чем нарушает их права и законные интересы. 

При этом сведения о нахождении (регистрации) на данном собрании представителя единственного участника должника ФИО3 не соответствует действительности, в частности, журналу регистрации участников собрания, протоколу собрания кредиторов от 09.12.2020, из которых следует, что ФИО3 на данном собрании не присутствовала, не была зарегистрирована (отсутствует ее ФИО, подпись). 

С учетом таких обстоятельств суды, руководствуясь положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными указанного решения собрания кредиторов должника в обжалуемой части и положения о порядке продажи имущества должника от 09.12.2020, и, как следствие, торгов по продаже дебиторской задолженности.

Оснований не согласиться с указанными выводами кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права и с учетом указаний суда округа, изложенных в постановлении от 04.10.2022.

Довод управляющего о том, денежные средства, возвращенные М-выми в 2016-2018 г.г., относятся в счет исполнения обязательств по договорам займа 2014-2015 г.г. является несостоятельным, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

 Кроме того, следует отметить, что конкурсным управляющим на торги была выставлена задолженность по договорам займа, заключенным в 2016-2017 г.г., тогда как сделки за 2014-2015 г.г. (по которым истек срок исковой давности) не являлись предметом анализа управляющего, соответствующая информация по ним не истребовалась у заявителей. Возражения управляющего основаны лишь на банковской выписке по расчетному счету без учета иных доказательств. 

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие заявителя с выводами судов, в то время как иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу №А55-9061/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва

 

                                                                                          Н.А. Третьяков