﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2019 года

Дело №

А56-78438/2017

 

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2019.

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Воробьевой Ю.В., 

при участии Бенер Н.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «БалтКомплект» Поповой Л.А. (доверенность от 29.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Бенер Надежды Альбертовны и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БалтКомплект» Адровой Полины Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 (судья Калайджян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (судьи Казарян К.Г., Бурденков Д.В.,     Семиглазов В.А.) по делу № А56-78438/2017,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БалтКомплект», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 11, лит. А,  ОГРН 5067847114561, ИНН 7810066411 (далее – Общество).

Определением от 18.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Адрова Полина Олеговна.

Решением от 08.08.2018 Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Адрова П.О.

Конкурсный управляющий Адрова П.О. 11.01.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Бенер Надежды Альбертовны следующих документов:

- документов, подтверждающих право собственности или аренды должника на недвижимое имущество, земельные участки, транспортные средства за период с 2014 года; 

- приказы и распоряжения директора за три года, предшествующие введению процедуры конкурсного производства;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние три года; 

- договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юр. и физ.лицами с 2014 года с актами выполненных работ, счетами, актами сверок и т.п.;

- соглашения о зачете встречных однородных требований, договоры займа, соглашения об уступке прав требований и т.п.;

- исполнительные листы, в том числе исполнительный лист по арбитражному делу № А56-45963/2016, решения третейских судов и т.п. 

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), предоставляемы в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики с соответствующими отметками о принятии (за последние три года), приказ об утверждении положения и положение об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;

- полные сведения о дебиторской задолженности с приложением подтверждающих документов;

- лицензии, сертификаты;

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); 

- сведения о том, какие имеются притязания третьих лиц на имущество должника (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.); 

- сведения о внутренней структуре должника, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств с предоставлением соответствующих документов;

- сведения о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих за 3 года до введения конкурсного производства;

- личные дела работников (трудовые договоры, приказы и т.п.) за 3 года до введения конкурсного производства; 

- реестр доверенностей с приложением копий; 

- документы, подтверждающие отчуждение имущества, принадлежащего Обществу, а также подтверждение переданного имущества;

- ЭЦП предприятия, ключи доступа к счетам и электронной бухгалтерской базе, а также сама база;

- последний акт инвентаризации имущества Общества;

- документы, подтверждающие передачу исполнительных листов на принудительное исполнение (заявления с отметкой); 

- оттиски, печати, штампы Общества; 

- решения единственного участника Общества.

Определением от 12.03.2019 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 определение от 12.03.2019 отменено в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего об обязании Бенер Н.А. передать следующие документы: 

- лицензии, сертификаты; 

- сведения о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих за 3 года до открытия конкурсного производства;

- личные дела работников (трудовые договоры, приказы и т.п.) за 3 года до открытия конкурсного производства; 

- реестр доверенностей с приложением копий; 

 - ЭЦП предприятия, ключи доступа к счетам и электронной бухгалтерской базе, а также саму базу. 

В указанной части принят новый судебный акт, которым суд обязал         Бенер Н.А. передать конкурсному управляющему указанную документацию. В остальной части определение от 12.03.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бенер Н.А. просит отменить определение от 12.03.2019 и постановление от 03.06.2019 и направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что часть истребуемых документов у нее отсутствует, поскольку бухгалтерским обслуживанием занималось ООО «Аудит Сервис», другая часть документов ранее была передана конкурсному управляющему.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 03.06.2019 и постановление от 12.03.2019 в части отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил требования конкурсного управляющего. Адрова П.О. также указывает, что заявленные требования не изменяла, от части требований не отказывалась, о чем свидетельствуют материалы дела.

По мнению конкурсного управляющего, печать Общества находится уБенер Н.А.

В отзыве, поступившем в суд 21.08.2019, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы Бенер Н.А., указывая на то, что доказательства осуществления бухгалтерского обслуживания ООО «Аудит Сервис» отсутствуют в материалах дела. Также Андрова П.О. указывает, что Бенер Н.А. намеренно не передала документы с целью сокрытия сделок должника.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2019 (резолютивная часть объявлена 29.08.2019) рассмотрение кассационных жалоб отложено на 12.09.2019. Суд обязал стороны произвести сверку переданных документов и представить в суд кассационной инстанции результаты сверки до 10.09.2019.

Суд кассационной инстанции обязал Бенер Н.А. заблаговременно представить в суд письменные пояснения причин, в силу которых она не может передать все истребованные конкурсным управляющим документы, а также обязал конкурсного управляющего представить заблаговременно письменные пояснения с указанием причин и мотивов, по которым Адрова П.О. полагает, что истребуемые и непереданные документы удерживаются Бенер Н.А.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 10.09.2019 поступили письменные дополнения к кассационной жалобе конкурсного управляющего, содержащие уточненный перечень документов, которые Адрова П.О. просит истребовать у Бенер Н.А. Конкурсный управляющий указала на передачу бывшим руководителем должника 10.09.2019 клише печати (основной) с указанием             г. Санкт-Петербург, оригинала договора безвозмездного пользования от 27.10.2014 № 002/14, оригинал приложения № 2 к указанному договору безвозмездного пользования. Также конкурсный управляющий сослалась на получение от Бенер Н.А. 10.09.2019 по электронной почте копии акта зачета встречных требований от 01.08.2016 и копии товарной накладной от 01.03.2016          № 48. По мнению конкурсного управляющего, ответчик намеренно затягивает рассмотрение дела.

От Бенер Н.А. 11.09.2019 поступили письменные дополнения,  в которых бывший руководитель выражает несогласие с актом сверки от 03.09.2019, направленным в адрес суда конкурсным управляющим, а также просит увеличить срок для пояснений «в связи с огромным объемом переданных документов».

12.09.2019 - в день, на который было отложено судебное заседание суда кассационной инстанции (на 9 часов 50 минут), от Бенер Н.А. по электронной почте поступили письменные дополнения на 11 листах, в которых ответчик выражает несогласие с кассационной жалобой конкурсного управляющего.

В судебном заседании Бенер Н.А. поддержала доводы, изложенные в своей кассационной жалобе с учетом последующих письменных дополнений, сослалась на уклонение конкурсного управляющего от получения документации должника и возражала против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего.

Представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего и последующих письменных дополнениях, возражал против удовлетворения жалобы Бенер Н.А.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, на руководителя должника возложена Законом о банкротстве обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования конкурсного управляющего.

Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен принять все зависящие от него меры, направленные на передачу соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему сведений о составе имущества должника.

В рамках настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции установил факт неполного исполнения бывшим директором должника Бенер Н.А. обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Несмотря на то, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции процедура конкурсного производства продолжалась более десяти месяцев, Бенер Н.А. не передала полностью документацию должника.

Более того, Бенер Н.А. продолжала передавать документацию должника и на стадии кассационного обжалования.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильно применив положения законодательства о бухгалтерском учете, положения пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью» обоснованно обязал бывшего руководителя должника передать соответствующую документацию.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ Бенер Н.А. не представила судам апелляционной и кассационной инстанций приемлемых пояснений относительно невозможности передачи тех документов, в отношении которых апелляционный суд отменил определение от 12.03.2019 и возложил на бывшего руководителя соответствующую обязанность.

Ввиду изложенного кассационная жалоба Бенер Н.А. удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанциях конкурсный управляющий поддерживал ходатайство об истребовании у бывшего руководителя всей документации, перечень которой приведен в заявлении от 11.01.2019. Адрова П.О. не изменяла требования и не отказывалась от них в какой-либо части, на что справедливо указано в кассационной жалобе.

В связи с этим  суду следовало проверить обоснованность требования конкурсного управляющего в полном объеме и, исходя из фактических обстоятельств настоящего обособленного спора, с учетом процессуального поведения участников спора, предложить сторонам представить пояснения с указанием причин и мотивов, по которым конкурсный управляющий полагает, что истребуемые и непереданные документы удерживаются Бенер Н.А., и пояснения причин, по которым Бенер Н.А. не может передать все истребованные конкурсным управляющим документы. После чего оценить представленные доказательства с соблюдением норм процессуального права и принять законный и обоснованный  судебный акт.

Суд кассационной инстанции в силу пределов рассмотрения дела, установленных статьей 286 АПК РФ, не вправе исследовать и устанавливать новые обстоятельства. Ввиду изложенного и в связи с невыяснением существенных для дела обстоятельств определение от 12.03.2019 и постановление от 03.06.2019 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего об обязании Бенер Н.А. передать документацию должника подлежат отмене, а дело в этой части – направлению в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу № А56-78438/2017 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балткомплект» Адровой Полины Олеговны об обязании Бенер Надежды Альбертовны передать документацию должника отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части постановление от 03.06.2019 по тому же делу оставить без изменения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

Ю.В. Воробьева