АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-15622/2018

г.Калуга

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме 22.02.2022 

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель 

по дов. от 04.02.2022;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тавртранс» ФИО3 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А83-15622/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тавртранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внешний управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи автомобиля от 22.11.2016, между ООО «Тавртранс» и ФИО4, недействительной сделкой и применить последствия её недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.05.2021 (судья М.А.Белоус) заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи автомобиля от 22.11.2016, заключенный между ООО «Тавртранс» и ФИО4 в отношении автомобиля MITSUBISHI PRESTIJ BG659 2003 года выпуска, признан недействительным; применены последствия признания договора  недействительным в виде возвращения в конкурсную массу должника ООО  «Тавртранс» MITSUBISHI PRESTIJ BG659 2003 года выпуска.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 (судьи: К.Г.Калашникова, Р.С.Вахитов, Е.Л.Котлярова) определение суда первой инстанции от 17.05.2021 отменено. В удовлетворении требований отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Тавртранс» ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права; просит оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.05.2021.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводом  апелляционного суда об отсутствии условия причинения спорной сделкой вреда кредиторам и указывает на то, что в данном случае суду надлежало исходить из рыночной стоимости проданного имущества, а не из цены, за которую автомобиль был приобретен должником.  Полагает, что апелляционный суд неправомерно приобщил к материалам спора дополнительные доказательства. Счмиает необоснованным вывод суда о том, что ФИО4 не знала о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Также, по мнению заявителя, факт неплатежеспособности ответчика и неравноценности встречного предоставления со стороны ФИО4, установлен судом первой инстанции правомерно, а суд апелляционной инстанции неверно применил пункт 2 статьи 61.2. Закона о несостоятельности (банкротстве) к фактическим обстоятельства дела и не учёл альтернативность признаков рассматриваемого условия, рассмотрев его наличие только сквозь призму признака заинтересованности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Тавртранс» ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Тавртранс» ФИО3, судебная коллегия находит постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 подлежащем отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции от 17.05.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.11.2016  между ООО «Тавртранс» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиль) марки MITSUBISHI PRESTIJ BG659 2003 года выпуска, согласно условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль.

Согласно пункту 3 указанного договора цена автомобиля согласована сторонами и составила 90 572,04 руб. и должна быть выплачена покупателем продавцу  в  течение 5  (пяти) рабочих дней  с момента подписания договора (п. 3.2 договора от 22.11.2016). 

22.11.2016 произведена государственная регистрация указанного автомобиля в органах ГИБДД за ответчиком, что подтверждено представленными на запрос суда документами отдела №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республики Крым от 15.01.2021 №35-1/12. 

Определением арбитражного суда от 02.11.2018 заявление ООО «Юг-Комплекс-Ресурс» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тавртранс» принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.05.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5

Определением арбитражного суда от 30.01.2020 в отношении ООО «Тавртранс» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3

Решением арбитражного суда от 15.06.2021 ООО «Тавртранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Указывая на недействительность договора купли-продажи от 22.11.2016, как заключенного при отсутствии встречного исполнения и направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим заявлением, сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в качестве правового основания оспаривания подозрительной сделки, совершенной должником.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в настоящем случае отсутствует. Реализация автомобиля произведена по цене его приобретения должником с учетом амортизационных начислений спустя 4 месяца после его приобретения должником. При этом, суд полагает, что не имеет значения в настоящем случае величина рыночной стоимости спорного автомобиля, определенная  сравнительным методом (по аналогам), поскольку должник потратил на приобретение спорного автомобиля сумму равную сумме его дальнейшей реализации.

По мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемого постановления, апелляционный суд не учел следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку дело о банкротстве ООО «Тавртранс» возбуждено 02.11.2018, то при оспаривании сделки, совершенной 22.11.2016, заявителю необходимо доказать совокупность признаков, названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено названной нормой, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества состоит в превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий:

- сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63).

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества,

- если сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемую сделку должник совершил в условиях наличия у него непогашенной задолженности перед ФИО6, ООО «Юг-Комплекс-Ресурс», ООО «Хит-Сервис», ООО «САТП-1205».

Названные требования в дальнейшем были включены их реестр требований кредиторов ООО «Тавртранс».

Таким образом, отчуждение актива произведено должником в период наличия непогашенной задолженности  в значительной по размеру сумме.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) в данном случае оснований, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, устанавливаются путем оценки доводов заявителя, его процессуального оппонента и представленных ими доказательств, а также доказательств, которые арбитражный суд предлагает представить участникам спора в порядке части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив значение таковых для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

В рамках рассмотрения настоящего спора ответчику определением от 14.10.2020 предлагалось представить доказательства возмездного получения от должника автомобиля, а именно - первичные документы, подтверждающие встречное предоставление.

Действительно, названные судом документы имеют значение для правильного разрешения спора, поскольку в отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение, оспариваемая сделка по своей правовой природе может быть признана безвозмездной, то есть совершенной с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Однако, несмотря на непредставление названных документов ответчиком, суд апелляционной инстанции уклонился от квалификации оспариваемой сделки в качестве безвозмездной и указал, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего сведений об оплате автомобиля по спорному договору не свидетельствует о недействительности сделки - договора купли-продажи. Условиями договора предусмотрены варианты расчетов за переданный товар как наличными денежными средствами, так и безналичным перечислением (пункт 3.2 договора). Внешний управляющий вправе обратиться в суд с иском о взыскании оплаты за переданное имущество по договору купли-продажи.

Однако, по мнению суда кассационной инстанции примененный апелляционным судом правовой подход противоречит как положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и сложившейся судебной практике по рассмотрению споров данной категории.

В свою очередь, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что продажа транспортного средства осуществлена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. При этом обстоятельства дела свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что в настоящем обособленном споре не доказан факт осведомленности ответчика о заключении должником обжалуемого договора купли-продажи транспортного средства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, следует признать необоснованным и противоречащим материалам дела о признании недействительной безвозмездной сделки. 

Помимо этого, суд кассационной инстанции не может согласиться и с выводом апелляционного суда о том, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в настоящем случае отсутствует в связи с тем, что реализация автомобиля произведена ровно по цене его приобретения должником с учетом амортизационных начислений. Причем автомобиль был реализован спустя 4 месяца после его приобретения должником.

Так, по общему правилу, удовлетворение требований кредиторов осуществляется из рыночной стоимости принадлежащего должнику имущества (в частности, ввиду того, что имущество должника подлежит реализации на торгах, которые предполагают формирование рыночной цены), постольку следует, что для целей определения вреда, в первую очередь, необходимо исходить из рыночной, а не балансовой, стоимости имущества должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 по делу №А53-885/2014).

Поскольку приведенный правовой подход применим и при рассмотрении настоящего спора, то необходимость учета рыночной стоимости имущества в рамках рассмотрения дел о признании сделок недействительными по правилам ст.61.2 Закона о банкротстве не может быть исключена из предмета судебного исследования и в том случае, когда в распоряжении суда имеются сведения о цене приобретения должником спорного имущества.

Поэтому вывод апелляционного суда об обратном не может быть признан правомерным, соответствующим нормам права и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

При таких условиях арбитражный суд первой инстанции обоснованно констатировал причинение в результате совершения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, вследствие чего, правомерно признал спорный договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Центрального округа находит содержащиеся в ней доводы обоснованными, нашедшими свое подтверждение, в связи с чем, обжалуемый судебный акт - подлежащим отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятый с неправильным применением норм права.

Определение от 17.05.2021, вынесенное Арбитражным судом Республики Крым без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, подлежит оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п.5 ч.1 ст.287, ч.1-3 ст.288, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А83-15622/2018 отменить, определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.05.2021 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                А.В.Андреев    

 

Судьи                                                                                                          Т.Ф.Ахромкина

 

                                                                                                                     ФИО1