Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                 Дело № А40-53287/22-31-385

Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 июля 2022г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цечоевым И.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ТЕБОЙЛ РУС" (125196, ГОРОД МОСКВА, ЛЕСНАЯ УЛИЦА, ДОМ 9, ЭТАЖ 3, ОГРН: 1107746744038, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2010, ИНН: 7743792870) 

к ответчику – ООО "ВЕРТЕКС" (115114, МОСКВА ГОРОД, 3-Й ПАВЕЛЕЦКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4, Э 1 П II КОМ 31 ОФ 4, ОГРН: 1167746148790, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2016, ИНН: 7728330303)

о взыскании 4 369 537,67 руб.

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТЕБОЙЛ РУС" (до переименования ООО «ШЕЛЛ НЕФТЬ») обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "ВЕРТЕКС" о взыскании суммы основного долга в размере 4 369 537,67 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 44 848 руб.

ПредставителЬ ответчика в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, отзыв не представил.

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО "ТЕБОЙЛ РУС" (агент, истец) и ООО "ВЕРТЕКС" (основной держатель карты, ответчик) был заключен договор смешанного характера, сочетающий в себе признаки договора купли-продажи и агентского договора - Соглашение от 19.12.2019 № 2019SFS652 (далее - Соглашение), согласно пункту 1.1 которого Основной держатель карты поручает Агенту, действующему за вознаграждение и в интересах Держателя карты, совершать юридические и иные действия для получения Держателем карты товаров и услуг в сервисных точках обслуживания карт euroShell на территории Российской Федерации при предъявлении карты euroShell.

Приложение № 1 к Соглашению «Общие условия соглашения» содержит определения используемых понятий и терминов. В частности, «Карта» или «Карта euroShell» - это пластиковая карта любого типа, выпущенная Агентом. Карта является бездокументарным средством идентификации, основанием для совершения Сделок в рамках Соглашения и техническим средством, необходимым для учета совершенных Сделок. Карта не является платежным средством. Карта является собственностью Агента. Карта является официальным документом, удостоверяющим право Держателя карты осуществлять операции от имени явного держателя карты.

Под «Основной держатель карты» понимается юридическое лицо, которому выдана Карта Shell и которое указано в Соглашении как основной держатель карты.

Пунктом 1.2 Соглашения установлено, что реализация Товаров и оказание услуг осуществляются участником системы euroShell непосредственно Основному держателю карты, Согласно пункту 1.4 Соглашения Агент также оказывает Держателю карты услуги, связанные с использованием Карты. Стоимость таких услуг определяется в соответствии с Приложением №3 к Соглашению, а их оплата производится в соответствии со статьей 5 Соглашения (Цена и порядок расчетов).

Согласно п. 1.5. Соглашения, целью приобретения товаров и услуг является обеспечение эксплуатации транспортного средства Основного держателя карты во время следования в пути.

В силу пункта 5.1 Соглашения Основной держатель карты взял на себя обязательство оплачивать 100% стоимости Товаров и Услуг, полученных от любых участников системы euroShell (в том числе от Агента), в течение 14-ти календарных дней с даты выставления счета (п. 3 Приложения №2 к Соглашению), путем безналичного перечисления.

Пунктом 5.4 Соглашения установлен порядок определения цен на Товары, которые меняются в зависимости от того, приобретается ли топливо непосредственно у Агента (сеть Шелл в России), либо у участников системы EuroShell.

Согласно пункту 5.6 Соглашения за исполнение обязанностей по Соглашению Основной держатель карты кроме оплаты за приобретенное топливо, также уплачивает Агенту сервисные сборы в размере, установленном в Приложении № 3 к Соглашению, и в срок, установленный в Приложения № 2. В случае, если в соответствии с законодательством сервисные сборы облагаются НДС, то сумма сервисных сборов, указанная в Приложении № 3, включает в себя данный налог.

Согласно пункту 5.7 Соглашения датой совершения платежа считается дата зачисления 100% причитающейся к уплате суммы на соответствующий банковский счет Агента.

В соответствии с пунктом 7.1. Соглашения применимым правом, регулирующим все его условия, является законодательство Российской Федерации.

Согласно п. 1.7. Соглашения, по окончании каждого отчетного периода Агент доставляет Основному держателю карты Отчет агента. В соответствии с п. 5.10 Соглашения, отчеты Агента, а также иные первичные документы, оформляются 15-го числа и в последний день месяца.

Перечень первичных документов, которые подлежат выставлению Агентом Основному держателю карты, приводится в п. 1.8. Соглашения. В случае поставки Товаров непосредственно от Агента Основному держателю карты, Агент выставляет счета-фактуры, накладную по форме ТОРГ-12 за поставленные Товары и отчеты по транзакциям. Отчет о транзакциях является Отчетом агента.

Пунктом 8.1. Приложения 1 к Соглашению установлено, что счета и/или калькуляции отсылаются или предоставляются Основному держателю карты в интервалы расчетного периода, определяемые Агентом. В счете/калькуляции будут указаны транзакции по Карте (включая взимаемую за нее сумму) за расчетный период и Плата за карту и обслуживание. В случае если из-за технических особенностей системы регистрация единичных транзакций по Карте происходит в следующем (следующих) расчетном периоде, указанные транзакции включаются в расчетные документы (предусмотренные п. 1.7 и 1.8 Соглашения) следующего расчетного периода.

Согласно п. 7.5. Приложения 1 к Соглашению, по усмотрению Агента документация, оформляемая Агентом при исполнении Соглашения, может направляться Основному держателю карты по почте, телеграфу, факсом или с помощью иных электронных средств связи.

Любые запросы и (или) претензии по поводу полученных Товаров и Услуг, включая помимо прочего, запросы копий счетов и (или) Квитанций, должны быть совершены в письменной форме и направляться Основным держателем карты в адрес Агента в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты выставления соответствующего счета (пункт 7.6. Приложения № 1 к Соглашению). В претензии указываются: номер Карты, дата и место приобретения Товаров и получения Услуг, количество и стоимость, номер счета, содержание претензии. Вместе с тем, такая подача претензии не освобождают Основного держателя карты от обязанности полной оплаты суммы, указанной в выставленных документах.

Претензий относительно приобретенных Ответчиком, но не оплаченных до настоящего времени товаров и услуг, Истец не получил, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 5. Приложения 1 к Соглашению, Он-лайн сервис позволяет Пользователям управлять заказами по их Картам, получать информацию о транзакциях по Картам и анализировать такую информацию с использованием средства отчетности, доступных в Он-лайн сервисе.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по предоставлению Ответчику товаров и услуг в сервисных точках обслуживания карт euroShell, что подтверждается счет-фактурами, актами, товарными накладными и протоколами транзакций, приложенными к настоящему исковому заявлению.

Однако, Ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства в части оплаты принятого товара и оказанных ему услуг, в результате чего у Ответчика образовалась задолженность в размере 4 369 537,67 рублей.

Претензий, по правилам раздела 6 Соглашения Ответчик Истцу не направил. В связи с чем, обязательства Истца в части оказания услуг и продажи товаров являются исполненными в полном объеме и надлежащим образом.

По согласованию между Сторонами в целях обмена первичными документами и выставления счетов-фактур применяется система обмена электронными юридически значимыми документами. Факт подписания документов соответствующей стороной определяется согласно Федеральному закону от 06.04.2011 №63-Ф3 «Об электронной подписи» и Федеральному закону от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в соответствии с п.5 ст.9 которого первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью». Порядок обмена электронными счетами-фактурами установлен Приказом Минфина РФ от 10.11.2015 № 174н "Об утверждении Порядка выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи".

В целях досудебного урегулирования спора Истец направил Ответчику письменную претензию от 15.02.2022. Претензия оставлена Ответчиком без ответа и удовлетворения.

Доводы, изложенные в иске, ответчиком прямо не оспорены, в связи с чем в силу ч. 3 и 3.1. ст. 70 АПК РФ они считаются признанными ответчиком, и в дополнительном доказывании не нуждаются.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, суду не было представлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 506-524 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 9, 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ВЕРТЕКС" (115114, МОСКВА ГОРОД, 3-Й ПАВЕЛЕЦКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4, Э 1 П II КОМ 31 ОФ 4, ОГРН: 1167746148790, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2016, ИНН: 7728330303) в пользу ООО "ТЕБОЙЛ РУС" (125196, ГОРОД МОСКВА, ЛЕСНАЯ УЛИЦА, ДОМ 9, ЭТАЖ 3, ОГРН: 1107746744038, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2010, ИНН: 7743792870) основной долг в размере 4 369 537, 67 руб. (четыре миллиона триста шестьдесят девять тысяч пятьсот тридцать семь рублей шестьдесят семь копеек), а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 44 848 руб. (сорок четыре тысячи восемьсот сорок восемь рублей ноль копеек). 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова