СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                           Дело № А45-16626/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.05.2024.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей                                

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «СНК» ФИО4 (лица, не участвующего в деле) (№07АП-8440/2023) на решение от 05.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16626/2022 (судья Айдарова А.И.) по иску ФИО5, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск о взыскании 13 135 000 рублей действительной стоимости доли, восстановлении права на долю 10% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь», 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО6, 2) финансового управляющего ФИО7; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,

При участии в судебном заседании:

от подателя жалобы: не явился, извещен;

от истца: ФИО5, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

от ООО «Инвест Плюс»: ФИО8, удостоверение адвоката, доверенность;

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» о взыскании действительной стоимости доли, применении последствий недействительности сделок, восстановлении права на долю 10% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, финансовый управляющий ФИО7; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования неоднократно изменялись, в окончательной редакции в заявлении от 26.04.2023 ФИО5 просила применить последствия признанных определением от 26.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлением от 18.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-4044/2020 недействительными:  сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной протоколом общего собрания участников ООО «Компания Графит-Сибирь» № 14 от 25.08.2014, протоколом № 15 от 22.10.2014; сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной протоколом № 17 от 14.12.2016, протоколом № 18 от 18.01.2017; сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной протоколом № 19 от 04.12.2018, протоколом № 20 от 24.12.2018 в виде восстановления права ФИО5 на долю в размере 15% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь».

Решением от 05.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области суд применил последствия недействительности сделок по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Компания Графит-Сибирь» № 14 от 25.08.2014, протоколом № 15 от 22.10.2014, протоколом № 17 от 14.12.2016, протоколом № 18 от 18.01.2017, протоколом № 19 от 04.12.2018, протоколом № 20 от 24.12.2018; восстановил права ФИО5 на долю в размере 15% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь».

Не согласившись с вынесенным решением по настоящему делу, с апелляционной жалобой обратился кредитор ФИО6 - конкурсный управляющий акционерного общества «СНК» ФИО4, который просит восстановить пропущенный процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что стоимость 5% доли не истребовалась около 4 лет, исковые производства не возбуждались, у ФИО5 отсутствовал какой-либо интерес к получению денежных средств, так как само участие ее было номинальным. АО «СНК» является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ФИО6 Разрешение вопроса о распределении доли в организации, где ФИО6 является участником, напрямую затрагивает интересы его кредиторов, поскольку выбытие имущества из собственности ООО «Компания Графит-Сибирь» привело к снижению действительной стоимости доли самого ФИО6, которая подлежит реализации в деле о банкротстве. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на постановление от 18.01.2022 апелляционного суда по делу № А45-4044/2020.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 указала, что именно в результате признанных недействительными последовательных увеличений уставного капитала общества изменялась ее доля. Изначально доля составляла 15% номинальной стоимостью 1 260 рублей, в результате увеличений уставного капитала изменилась до 5% номинальной стоимостью 59 500 рублей. Довод о номинальности  участия ФИО5 опровергается выводами суда в определении от 26.10.2021 по делу № А45-4044/2020, которым установлено, что восстановлению подлежат не только права должника, но и второго участника – ФИО5 Довод о длительном бездействии ФИО5 опровергается хронологией событий.

В возражениях на отзыв податель жалобы указал на отсутствие документов, подтверждающих оплату стоимости доли, права на которую восстановлены. Указанные обстоятельства являются существенными и подлежат обязательному установлению в настоящем случае.

Определением от 07.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе прекращено.

Постановлением от 01.03.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 07.11.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении апелляционной жалобы ФИО5 в отзыве и письменных объяснениях дополнительно привела доводы в опровержение утверждения о номинальности ее участия в обществе.

ООО «Инвест Плюс» (кредитор ФИО6) в письменных пояснениях поддержало доводы апелляционной жалобы. Указывает, что в деле о банкротстве ФИО6  были оспорены и признаны недействительными сделки только в отношении имущества ФИО6 – доли в уставном капитале общества. В указанном деле не был и не мог быть разрешен вопрос относительно признания недействительными сделок в отношении имущества ФИО5 Такие основания в рамках настоящего дела не заявлены, места не имеют. Сделка по выходу ФИО5 из состава участников недействительной не признана, основания для признания ее таковой не заявлены, места не имеют. В связи с изложенным отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

В возражениях на отзыв податель жалобы указал, что ФИО5 самостоятельно изъявила волю выхода из состава участников общества, факт заключения сделок впоследствии признанных недействительными, не мог являться причиной утраты корпоративного контроля помимо ее воли, в деле отсутствуют документы об оплате стоимости доли, истица аффилирована с ФИО6, ее участие в обществе является номинальным.

Финансовый управляющий имуществом ФИО6 ФИО7 в отзыве указал, что считает доводы апелляционной жалобы заслуживающими внимания, возражений по апелляционной жалобе он не имеет.

К отзыву приложено уведомление кредиторов ФИО6 о рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.

В судебном заседании ФИО5, представитель ООО «Инвест Плюс»  поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле и в рассмотрении апелляционной жалобы лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания Графит Сибирь создано 04.12.1998 решением ФИО6 (70%), ФИО5 (15%), ФИО9 (15%). Уставный капитал составил 8 400 рублей. 

Вопреки доводам кредиторов ФИО6, доля ФИО5 в размере 1 260 рублей оплачена, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 25.09.1998, представленной в материалы дела в электронном виде 11.10.2022, а также дополнительно при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

22.05.2006 ФИО9 вышел из состава участников, доли уставного капитала были распределены между ФИО6 (85%) и ФИО5 (15 %).

Участниками ООО «Компания Графит Сибирь» последовательно являлись: 

1) ФИО6 (85%) и ФИО5 (15 %). 

2) ФИО6 (5%), ФИО5 (15%), ФИО10 (55%), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (25%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 14 от 25.08.2014, Протоколом № 15 от 22.10.2014, 3) ФИО6 (5%), ФИО5 (5%), ФИО10 (65%), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (5%), ООО «Фактор» (20%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 17 от 14.12.2016, Протоколом № 18 от 18.01.2017, 

4) ФИО6 (7%), ФИО5 (5%), ФИО10 (39 %), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3%), ООО «Фактор» (12%), ФИО11 (34%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом №19 от 04.12.2018г., Протоколом №20 от 24.12.2018, 

5) ФИО10 (39 %), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3%), ООО «Фактор» (12%), ФИО11 (34%). 

Принадлежащая обществу доля 12% - после  совершения сделки по выходу ФИО6 из общества, оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019, и сделки по выходу ФИО5 из общества. 

25.08.2014 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (протокол № 14) приняты решения о принятии в состав участников ООО «Компания Графит Сибирь» ФИО10 и ЗАО «Фирма Фактор Лтд» с увеличением уставного капитала до 142 800 рублей, доли уставного капитала распределены между ФИО6 (5%), ФИО5 внесла дополнительный вклад в размере 20 160 руб., ФИО10 - 78 540 рублей, ЗАО «Фирма Фактор Лтд» 35 700 рублей.

22.10.2014 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 15) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. 

17.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6145476743714 об увеличении уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» до 142 800 рублей, а также о следующем распределении долей в обществе: ФИО6 (5%), ФИО5 (15%), ФИО10 (55%), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (25%). 

14.12.2016 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 17) приняты решения принять в состав участников ООО «Компания Графит Сибирь» ООО «Фактор», с увеличением уставного капитала до 414 000 рублей, доли уставного капитала распределены между ФИО6 (5% -35 700 рублей), ФИО5 (5% -35 700 рублей), ФИО10 (65% -464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (5% -35 700 рублей), ООО «Фактор» (20% -142 800 рублей). 

ФИО5 внесла дополнительный вклад в размере 14 460 рублей, ФИО10 385 560 рублей, ФИО6 28 560 рублей, ООО «Фактор» 142 800 рублей.

18.01.2017 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 18) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. 

27.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2175476155259 об увеличении уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» до 414 000 рублей, а также о следующем распределении долей в обществе: ФИО6 (5% - 35 700 рублей), ФИО5 (5% - 35 700 рублей), ФИО10 (65% - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (5% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (20% - 142 800 рублей). 

04.12.2018 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 19) приняты решения о принятии в состав участников ООО «Компания Графит Сибирь» ФИО11 с увеличением уставного капитала до 1 190 000 рублей, доли уставного капитала распределены между ФИО6 (7% - 83 300 рублей), ФИО5 (5% -59 500 рублей). ФИО10 (39 % - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (12% - 142 800 рублей), ФИО11 (34 % -404 600 рублей). 

ФИО5 внесла дополнительный вклад в размере 23 800 рублей, ФИО6 - 47 600 рублей, ФИО11 - 404 600 рублей. 

24.12.2018 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 20) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. 

10.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476046973 об увеличении уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» до 1 190 000 рублей, а также о следующем распределении долей в обществе: ФИО6 (7% - 83 300 рублей), ФИО5 (5% - 59 500 рублей). ФИО10 (39 % - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (12% - 142 800 рублей), ФИО11 (34% - 404 600 рублей). 

14.03.2019 ФИО5 заявила о выходе из общества. 

22.03.2019 ФИО6 заявил о выходе из общества. 

12.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476046973 о выбытии вышеуказанных участников из состава участников общества, их доли распределены на общество. 

Определением от 26.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4044/2020 были признаны недействительными следующие сделки: 

-сделка по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная Протоколом №14 от 25.08.2014, Протоколом №15 от 22.10.2014, 

-сделка по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная Протоколом №17 от 14.12.2016, Протоколом №18 от 18.01.2017, 

-сделка по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная Протоколом №19 от 04.12.2018, Протоколом №20 от 24.12.2018, 

-сделка по выходу ФИО6 из ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная заявлением о выходе от 22.03.2019. 

Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права ФИО6 на долю в размере 85% уставного капитала общества и ФИО5 - 15 % уставного капитала. 

Постановлением от 18.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда указанное определение изменено в части применения последствий недействительности сделки, из резолютивной части определения суда первой инстанции исключены последствия недействительности сделки в виде установления принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале общества «Компания Графит Сибирь» в размере 15 %, в то же время суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении жалобы кредитора в части распределения доли 15% на общество. 

В результате в настоящее время доли в обществе распределены следующим образом: ФИО6 принадлежит доля в размере 85% уставного капитала, остальная часть не распределена. 

В обоснование исковых требований указано, что судом по делу № А45-4044/2020 были признаны недействительными последовательно совершенные сделки по увеличению уставного капитала ответчика. 

При этом судом первой инстанции установлено, что вплоть до инициирования финансовым управляющим споров об оспаривании сделок должника и объявления Арбитражным судом Новосибирской области резолютивных частей по аналогичным сделкам, то есть возникновения реального риска по возврату имущества должника - доли в уставном капитале ООО «Компания Графит-Сибирь» в конкурсную массу, ФИО5 никаких требований не предъявляла, корпоративных споров не инициировала. 

В рамках настоящего спора встречные требования ФИО5 не были заявлены, финансовый управляющий мог оспаривать сделки, только в рамках доли ФИО6 в размере 85%, соответственно, выводы суда относительно прав ФИО5 на долю в ООО «Компания Графит-Сибирь» подлежат исключению из резолютивной части обжалуемого судебного акта, поскольку правовой интерес ФИО5 в рамках дела о банкротстве ФИО6 не подлежит защите. 

Все возможные споры иных лиц, в том числе, ФИО5 с ООО «Компания Графит Сибирь», обусловленные внесением ими денежных сумм в качестве оплаты долей в уставном капитале, подлежат рассмотрению в отдельном судопроизводстве. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Инвест Плюс» в части признания оставшейся доли в размере 15% за обществом, отсутствуют. 

На основании указанных разъяснений ФИО5 обратилась с иском о защите своих прав и интересов, полагая, что последствием признания недействительными сделок по увеличению уставного капитала является восстановление её в первоначальных правах, существовавших до увеличения уставного капитала. Выход из общества последовал в 2019 году в отношении доли в размере 5% номинальной стоимостью, а в отношении доли 15% выход не осуществлялся, тогда как законом не предусмотрен частичный выход из общества.

Апелляционный суд полагает, что заявленные истцом требования подлежат квалификации как иск о восстановлении корпоративного контроля.

По существу, восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон № 14-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, если в установленные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество не распорядилось неоплаченной учредителем долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

Таким образом, законодательство предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора ФИО5 просит восстановить ее долю в обществе в том размере, в котором она существовала до признания сделок по увеличению уставного капитала недействительными.

Исходя из предмета и основания иска, явной направленности требований истца на восстановление корпоративного контроля, а также обстоятельств дела, в предмет доказывания по настоящему делу, прежде всего, входит установление факта формирования уставного капитала общества в полном объеме.

Согласно сложившейся практике судов, при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Таким образом, для целей формирования уставного капитала общества не имеет значения, кто из участников общества оплатил уставный капитал. В случае оплаты одним участником за другого между этими участниками возникают гражданско-правовые отношения.

Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

При возникновении же ситуации, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20, пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного и зарегистрировать такое уменьшение вследствие погашения не распределенной и проданной в установленном порядке неоплаченной доли либо принять решение о ликвидации.

Кредиторы ФИО6 ссылаются на аффилированность ФИО5 и ФИО6, поскольку они имеют общего ребенка ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Участвующими в деле лицами данное обстоятельство не оспаривается.

Вместе с тем, довод о номинальном характере участия ФИО5 в обществе опровергается имеющимися в деле доказательствами.

ФИО5 являлась одним из учредителей общества при его создании (т. 1 л.д. 31, 38, 39, 40, 43, 58).

Как указано выше, доля ФИО5 в размере 1 260 рублей оплачена, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 25.09.1998, представленной в материалы дела.

ФИО5 как участник общества участвовала в общих собраниях участников общества, принимала решения, касающиеся деятельности общества, что подтверждается протоколами от 18.09.1998, 22.05.2006, 25.08.2014, 22.10.2014, 14.12.2016, 18.01.2017, 04.12.2018, 24.12.2018, являлась секретарем собраний, осуществляла подсчет голосов, осуществляла действия по регистрации изменений, исполняла решения общих собраний, в том числе, об увеличении уставного капитала в части внесения дополнительных вкладов, впоследствии признанных недействительными (т. 1 л.д. 63, 64, 66, 70, 73, 79, 86, 93, 108-110, 134-139, т. 2 л.д. 2, 6, 9, 17-24). 

Апелляционным судом учтено отсутствие на протяжении всего периода деятельности общества, начиная с 1998 года, требований к ФИО5 о необходимости оплаты неоплаченной доли; обществом не предпринимались какие-либо решения об уменьшении уставного капитала общества до размера фактически оплаченной доли остальными участниками, либо о принятии решения о ликвидации общества, о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания общества.

Из материалов дела следует, что общество, начиная с 1998 года, воспринимало ФИО5 как полноправного участника осуществляемого обществом бизнеса.

При таких обстоятельствах довод кредиторов ФИО6 об отсутствии у ФИО5 статуса участника общества, не соответствует материалам дела и сложившейся судебной практике (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Судом в рамках дела № А45-4044/2020 отклонены доводы о не восстановлении права ФИО5 на 15% доли в общества при приведении в первоначальное состояние до даты начала оспариваемой взаимосвязанной сделки. Судом учтено, что основания для признания незаконным наличие данной доли у ФИО5 на дату совершения спорной взаимосвязанной сделки не заявлено и не доказано.

Основанием для исключения из резолютивной части выводов относительно прав ФИО5 послужило лишь то обстоятельство, что правовой интерес ФИО5 в рамках дела о банкротстве ФИО6 не подлежит защите.

При этом сделка по возникновению у ФИО5 права на 15% долю в обществе не оспорена, недействительной не признана.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела верно указал, что в данном случае доля, изначально принадлежавшая ФИО5, в размере 15% уставного капитала, была уменьшена до размера 5% именно в результате совершения  признанной в рамках обособленного спора недействительной единой сделки по передаче (выбытию) уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной следующими прикрывающими сделками: 

-сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 14 от 25.08.2014, Протоколом№ 15 от 22.10.2014, 

-сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № l7 от 14.12.2016, Протоколом №18 от 18.01.2017, 

-сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 19 от 04.12.2018, Протоколом № 20 от 24.12.2018, 

-сделкой по выходу ФИО6 из ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019. 

Таким образом, до совершения сделок по увеличению уставного капитала ФИО5 являлась учредителем ООО «Компания Графит Сибирь» с момента создания общества с размером доли 15% номинальной стоимостью 1 260 рублей. 

Согласно пункту 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. 

Таких обстоятельств при рассмотрении спора судом не установлено. 

Довод об отсутствии у ФИО5  интереса к получению стоимости доли, поскольку она не обращалась на протяжении нескольких лет за взысканием стоимости своей доли, апелляционным судом отклоняется.

Заявление о выходе из общества подано в марте 2029 года.

Однако уже в феврале 2020 года подано заявление о банкротстве ФИО6, в указанном деле до мая 2022 года рассматривался обособленный спор о признании сделок недействительными. При этом ФИО5 заявляла свои возражения и настаивала на восстановлении ее корпоративных прав.

Вывод о том, что права ФИО5 не подлежат защите в деле о банкротстве ФИО6 сделан в судебном акте от 18.01.2022.

С настоящим иском ФИО12 обратилась 18.06.2022.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16626/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «СНК» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3