﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 февраля 2020 года

Дело №

А52-2481/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2020

Полный текст постановления изготовлен  03.02.2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,                Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего АО «БАНК ГОРОД» представителя Головкиной Л.А. (доверенность от 08.02.2019),

рассмотрев  28.01.2020  в  открытом  судебном  заседании  кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «БАНК ГОРОД» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Псковской области от 25.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А52-2481/2015,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Армада», адрес: 182101, Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 127А, ОГРН 1076025000644, ИНН 6025028175 (далее - Общество), конкурсный управляющий Соловьев Николай Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 30.07.2015 (далее - Соглашение), заключенного Обществом  с  акционерном обществом «БАНК ГОРОД»,  адрес: 115280, Москва, 1-й Автозаводской проезд, д. 4, корп. 1, ОГРН 1021100000030, ИНН 1103017551 (далее - Банк), и применении последствий недействительности Соглашения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Интерьерные двери   Северо-Запад» (далее – Компания), Лиллевяли Роман Олегович и его  финансовый управляющий Николаев Андрей Иванович.

Определением от 25.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, Соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде  обязания Банка  возвратить в конкурсную массу Общества имущество, полученное по Соглашению, и  восстановления задолженности Компании перед Банком в размере 38 338 465 руб. 87 коп. основного долга, 1 661 534 руб. 13 коп.  процентов за пользование денежными средствами  и 40 574 руб. 01 коп. неустойки.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 определение от 25.04.2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки, а именно указан конкретный перечень имущества подлежащего возврату должнику и исключено из резолютивной части определения указание на восстановление обязательств Компании  перед Банком.

В кассационной жалобе Банк в лице конкурсного управляющего просит определение от 25.04.2019 и постановление от 03.09.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов судов о наличии оснований для признания Соглашения недействительным. 

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка его доводу о  невозможности возврата в конкурсную массу Общества недвижимого имущества, поскольку в отношении Банка введена процедура конкурсного производства, а также не разрешен вопрос о восстановлении обязательств Общества перед Банком  по договору поручительства от 03.09.2014 № 459/1-П-Юл и договору ипотеки от 03.09.2014 № 459-Зл-Ип.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом и уполномоченный орган просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и  Компанией (заемщик) заключен кредитный договор от 03.09.2014 № 459-КЛВЮл (далее – Кредитный договор) о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи не более             60 000 000 руб.  на срок до 29.02.2016 со взиманием за пользование кредитом 16 процентов годовых. Пунктом 3.6 Кредитного договора установлен  график погашения кредитов. 

Впоследствии срок возврата предоставленного кредита продлен до 28.08.2017. 

В обеспечение Кредитного договора между Обществом (поручитель) и Банком 03.09.2014 заключены договор поручительства от № 459/1-П-Юл (далее – Договор поручительства) и  договор об ипотеке № 459-Зл-Ип (далее – Договор ипотеки).  По условиям Договора об ипотеке  Общество предоставило в качестве обеспечения надлежащего исполнения заёмщиком всех обязательств по Кредитному договору объекты недвижимого имущества расположенные по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, пр.Гагарина, д. 127а, общей залоговой стоимостью 56 154 000 руб.

Впоследствии,  30.07.2015,  Общество заключило с Банком  Соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен частичного исполнения своих обязательств, вытекающих из Договора поручительства, Договора ипотеки и обязательств Компании, вытекающих из Кредитного договора в размере 38 338 465 руб. 87 коп. основного долга и 1 661 534 руб. 13 коп. процентов передал Банку в качестве отступного объекты недвижимости, указанные в пункте 1.2 Соглашения.

Определением от 28.08.2015 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России»  о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 23.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Соглашение заключено с неравноценным встречным предоставлением, а также что   при его заключении Банку оказано предпочтение перед другими кредиторами Общества, обратился с настоящим заявлением.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.02.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2018 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции с учетом результатов судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения, в связи с чем признал Соглашение недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласился с названным выводом суда первой инстанции,  вместе с тем изменил резолютивную часть определения первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки указав, что Банк обязан возвратить в конкурсную массу Общества главный корпус общей площадью 8872,6 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040807:69, здание пневмотранспорта-станции пересыпки общей площадью 104,7 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040807:95, здание склада ГСМ общей площадью 130,5 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040807:68, земельный участок площадью 23758 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040807:58, расположенные по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, пр.. Гагарина, д. 127а, а также исключил из резолютивной части указание на восстановление задолженности Компании перед Банком в размере 38 338 465 руб. 87 коп. основного долга, 1 661 534 руб. 13 коп.  процентов за пользование денежными средствами  и 40 574 руб. 01 коп. неустойки (абзац пятый).

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу  части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Пунктом 5 части 4 статьи 288 АПК РФ установлено, что основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является неподписание решения, постановления судьей или одним из судей либо подписание решения, постановления не теми судьями, которые указаны в решении, постановлении.

Согласно части 3 статьи 169 АПК РФ решение подписывается судьей, а в случае коллегиального рассмотрения дела - всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии судебного акта. 

В соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 (далее - Инструкция), при подписании судебного акта в системах автоматизации документу присваивается уникальный идентификационный номер. Судья подписывает оригинал судебного акта на бумажном носителе только в случае наличия на нем уникального идентификационного номера, совпадающего с номером данного судебного акта в системах автоматизации судопроизводства. Оригинал судебного акта подшивается в судебное дело (пункты 9.3 и 9.4 Инструкции).

Пунктом 9.5 части 9 Инструкции предусмотрено, что тексты всех судебных актов, за исключением текстов судебных актов, которые содержат сведения, составляющие государственную и иную охраняемую законом тайну, размещаются в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», автоматизированной системе «Банк решений арбитражных судов» в сети «Интернет» в полном объеме через 24 часа с момента их подписания в системе автоматизации судопроизводства.

В данном случае в  системе  автоматизации судопроизводства подписано и, соответственно, размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  постановление от 03.09.2019, при этом  имеющееся в материалах дела постановление от 03.09.2019 на бумажном носителе составом суда не подписано.

Указанное в силу пункта 5 части 4 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены постановления и направления дела на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

В связи с наличием безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта материально-правовые доводы, приведенные в кассационной жалобе, исследованию и оценке не подлежат.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции надлежит повторно рассмотреть все доводы апелляционной жалобы Банка и дать им правовую оценку, в том числе доводам о невозможности возвращения спорного имущества Обществу в связи с нахождением Банка в процедуре конкурсного производства и необходимости разрешения вопроса о восстановлении обязательств Общества перед Банком, вытекающих из договоров поручительства и ипотеки, с учетом, помимо прочего,  условий Соглашения о частичном погашении обязательств должника и Компании по Кредитному договору.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А52-2481/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец